En el contexto de un conglomerado empresarial que funciona bajo la figura de un grupo fiscal, dos de sus integrantes mantienen el control absoluto, con una participación del 100%, sobre una sociedad constituida en Canadá. Dicha sociedad se estableció con el propósito específico de desarrollar un proyecto de gran envergadura: la construcción de una planta dedicada al procesamiento de arenas bituminosas.

A lo largo del tiempo, la empresa canadiense enfrentó múltiples desafíos que desencadenaron el acumulo de considerables pérdidas fiscales. Estas pérdidas no pudieron ser aprovechadas favorablemente en términos tributarios y, como resultado directo, produjeron una devaluación completa de la inversión realizada por los accionistas, situación agravada ante la imposibilidad de deducción fiscal de dicha depreciación.

En vista de las circunstancias adversas y la ausencia de un escenario fiscalmente beneficioso, los socios principales del grupo fiscal han tomado la decisión estratégica de proceder con la disolución y liquidación formal de la empresa subsidiaria canadiense.

El procedimiento de liquidación y disolución adoptado en Canadá guarda similitudes con el establecido en la normativa española; culmina con la cancelación del registro de la empresa en las autoridades empresariales canadienses pertinentes y la consecuente emisión de un certificado que evidencia la disolución oficial de la sociedad.

En términos fiscales, la liquidación presenta particularidades específicas. Si los pagos resultantes de la liquidación se reparten exclusivamente entre los socios que no residen en Canadá, las pérdidas fiscales acumuladas por la entidad canadiense se convierten en una suerte de activo inutilizable para cualquier otra empresa del grupo fiscal.

Es necesario evaluar las implicaciones tributarias que esta disolución conlleva para el conjunto del grupo fiscal. En un sentido amplio, las rentas negativas que surgen de la transmisión de participaciones no se incorporan en la base imponible cuando se satisfacen ciertos criterios que permiten aplicar la exención por doble imposición, o cuando la entidad no residente no alcanza el umbral de tributación mínima establecido en el 10%.

No obstante, existe una excepción notable: las pérdidas derivadas específicamente de la extinción de una entidad son efectivamente deducibles, siempre y cuando la liquidación no sea producto de una maniobra de reestructuración empresarial.

Por ende, en el escenario descrito, la pérdida económica que se origina a raíz de la disolución de la filial canadiense puede deducirse fiscalmente en la base imponible del grupo fiscal. Dicha deducción es aplicable en el periodo fiscal en que se ejecute la extinción de acuerdo a los preceptos de la legislación mercantil de Canadá. Este tratamiento tributario proporciona un alivio parcial en contraposición a la pérdida total del valor de la inversión no compensada fiscalmente y puede ser visto como un aspecto positivo en el balance final del grupo fiscal.

CONSULTA DGT V1258/2023 DE 12 MAYO DE 2023. EDD 2023/595251