​La DGSJFP confirma la resolución del Registrador, que suspendió la inscripción de dicha escritura porque considera que «no puede considerarse prestado el consentimiento pleno al reparto de la cuota resultante de la liquidación al no existir consentimiento unánime de los socios al pago de la cuota de liquidación in natura, por lo que la liquidación realizada es contraria a lo dispuesto en el artículo 393 de la Ley de Sociedades de Capital».

Entiende la Dirección General que la socia se comportó contradictoriamente, pues respecto del acuerdo de la junta general sobre la liquidación mediante la adjudicación de los bienes –y según consta en el acta notarial de dicha junta– la socia adjudicataria manifiesta expresamente su oposición a la propuesta de reparto del haber social –y anuncia su intención de impugnarlo– por entender que la distribución del haber social es totalmente arbitraria, que lo que se pretende adjudicarle no alcanza a cubrir el importe de su cuota de liquidación y que no se contempla una compensación de los créditos que tiene la sociedad contra sus socios ni la deuda que tiene contra esta socia.

Frente estas consideraciones no puede prevalecer el hecho de que en una escritura otorgada después unilateralmente por la socia disidente haya manifestado ésta que acepta y adquiere las fincas descritas, como pago a cuenta del 23,33% del capital social de que es titular, tomando posesión de las mismas y solicitando su inscripción en el Registro de la Propiedad, pues esta manifestación es inescindible de aquella otra por la que, no sólo se reserva las «acciones civiles y penales contra la administradora de la sociedad y el resto de socios» sino que también rechaza asumir la deuda de 134.158,75 euros que, según el acuerdo sobre el reparto del haber social, le corresponde pagar al resto de socios.

RESOLUCIÓN DGRN/DGSJFP DE 30 SEPTIEMBRE DE 2020. REGISTRO MERCANTIL. EDD 2020/671556