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En una sociedad compuesta por dos socios, al 50% cada uno, fallece uno de ellos, y se celebra junta supuestamente universal sin la asistencia de los herederos del socio fallecido.

Los herederos impugnan judicialmente la junta, solicitando que se declaren nulos todos los acuerdos adoptados en la misma. En el seno del proceso, la sociedad demandada esgrime que solo se reputa socio a quien se halle inscrito en el Libro registro de socios y que, a la fecha de la junta, tras el fallecimiento de uno de los socios, solo quedaba el otro socio, pues la herencia del socio fallecido estaba en ese momento pendiente de división, y además los herederos no tenían interés en designar representante de la comunidad hereditaria, cosa que hicieron dos años después de la celebración de la junta. Por ello, entiende que la junta quedó válidamente constituida con la asistencia del único socio sobreviviente.

El Juzgado de lo Mercantil estima la demanda, declarando la nulidad de la junta y de los acuerdos adoptados en la misma, en sentencia que es confirmada por la Audiencia Provincial, que, al efecto, señala que la junta impugnada se celebró con infracción del art. 178 LSC, dado que no estaba presente o representada la totalidad del capital social. Resumiendo la doctrina del Tribunal Supremo al respecto, la Audiencia indica que "por restrictivo que pueda ser el concepto del orden público societario como causa autónoma de impugnación de los acuerdos sociales, el supuesto de juntas universales que no se reunieron en realidad, o que no llegaron a constituirse con todo el capital o con todos los socios, es constitutivo de una infracción del orden público societario".

​SAP Valencia de 7 noviembre de 2019. EDJ 2019/827067

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil