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Redactado por: Redacción Espacio Asesoría
15 de marzo de 2018

Límites a inscripción de poderes de administradores solidarios

Confirma la DGRN resolución del Registrador que denegó inscripción de acuerdo de reconocimiento recíproco entre administradores mancomunados, por entender que dicho reconocimiento a ellos mismos para ejercer solidariamente unas facultades concretas, debe plasmarse como «otorgamiento de poder con carácter solidario», siendo este supuesto el que tendría acceso al Registro.

El recurso se centra en decidir
si, a pesar de  establecerse como sistema
de administración y representación el de administradores mancomunados, puede
acceder al Registro Mercantil el consentimiento recíproco que se prestan tales
administradores, en la escritura y al margen de los estatutos, para que
cualquiera de ellos por sí sólo, haciendo uso de dicho consentimiento, pueda
ejercitar determinadas facultades en nombre de la sociedad.

Señala el órgano directivo que la
representación orgánica constituye el instrumento a través del cual el ente
societario manifiesta externamente la voluntad social y ejecuta los actos
necesarios para el desenvolvimiento de sus actividades, de modo que es el
propio ente el que actúa, siendo, por tanto, un elemento imprescindible de su
estructura y conformación funcional, y sus actos directamente vinculantes para
el organismo actuante, por lo que, en puridad, no puede afirmarse que exista un
supuesto de actuación «alieno nomine», sino que es la propia sociedad la que
ejecuta sus actos a través del sistema de actuación legal y estatutariamente
establecido.

A diferencia de la representación
orgánica, la representación voluntaria se dirige a posibilitar la actuación de
un sujeto distinto del titular de la relación jurídica con plenos efectos para
este último, por lo que queda sometida a principios de actuación diferentes de
los de la primera: Su utilización, de carácter potestativo y su contenido, en
todo lo concerniente al ámbito de la actuación representativa y a la actuación
del apoderado, se somete a lo estrictamente estipulado en el acto de
otorgamiento del poder, correspondiendo la decisión sobre su conveniencia y
articulación, en sede de persona jurídica, al órgano de administración, al tratarse
de una materia reservada a su ámbito de competencia exclusiva, sin perjuicio de
la obligación de respetar las disposiciones estatutarias al respecto.

En el presente caso, los
administradores mancomunados pueden concederse poderes solidarios con carácter
recíproco hasta el importe de seis mil euros, pero sometido al régimen de la
representación voluntaria y no orgánica de la sociedad, siendo ese poder
recíproco susceptible de ser revocado unilateralmente por cada uno de los
administradores mancomunados. Por tanto, no puede admitirse que mediante
prestación de consentimiento anticipado pueda combinarse la administración
mancomunada con la solidaria respecto de ciertos actos o hasta cierto importe.

Resolución DGRN de 13 febrero de2018. Registro Mercantil. EDD 2018/6872

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Límites a inscripción de poderes de administradores solidarios

Confirma la DGRN resolución del Registrador que denegó inscripción de acuerdo de reconocimiento recíproco entre administradores mancomunados, por entender que dicho reconocimiento a ellos mismos para ejercer solidariamente unas facultades concretas, debe plasmarse como «otorgamiento de poder con carácter solidario», siendo este supuesto el que tendría acceso al Registro.

15/03/2018
Redactado por: Redacción Espacio Asesoría
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