Una sociedad unipersonal
participada al 100% por la sociedad matriz es subcontratada por la matriz para
la construcción de unos barcos. La matriz desiste del contrato y la filial
traslada los barcos a las instalaciones de la matriz sin requerir la liquidación
del contrato. Debido a este hecho la sociedad filial entra en concurso de
acreedores voluntario.

El juzgado de primera instancia
considera el concurso como culpable al considerar que los administradores
propiciaron el daño a la concursada al expoliar la sociedad filial en beneficio
de la matriz en un acto de vampirismo y condena a los administradores físicos y
a la sociedad matriz. Esta sentencia es confirmada por la Audiencia.

La sociedad matriz recurre ante
el TS al considerar que al ser socio único de la sociedad filial no podía
vulnerar el deber de lealtad con la sociedad administrada al no existir el
elemento de ajenidad necesario.

Recuerda la Sala que el deber de
lealtad del administrador de la sociedad filial viene referido al interés de la
sociedad que administra, no al de otras, aunque pertenezcan al mismo grupo. La
integración de una sociedad en un grupo societario, como filial o incluso como
dominada, no supone la pérdida de su identidad y autonomía.

Por tanto, la responsabilidad del
administrador de la filial no desaparece por la integración en un grupo
societario porque esa integración no deroga sus obligaciones de gestión
ordenada, representación leal, fidelidad al interés social, lealtad y secreto.

Además, aunque se admitiera que
no hubo infracción del deber de lealtad por falta de ajenidad e imposibilidad
de que hubiese conflicto de intereses, la antijuricidad de la actuación del
administrador no viene determinada por la infracción de sus deberes respecto a
la sociedad deudora, sino por el expolio de la posición jurídica de los
acreedores perjudicados por la conducta dolosa o culpable que generó o agravó
la insolvencia impidiendo la satisfacción de los créditos.

STS Sala 1ª de 20 diciembre de2017. EDJ 2017/265135

Fuente: ADN Jurídico