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Redactado por: Redacción Espacio Asesoría
21 de mayo de 2019

Disolución de sociedad y prórroga de administradores

La DGRN entiende que, producido el cese del órgano de administración por la disolución de la sociedad y apertura de la liquidación, y habiendo sido designados liquidadores, que aceptan su cargo, no cabe prorrogar el cargo de los administradores a un momento posterior, por no resultar posible en nuestro ordenamiento la coexistencia de ambos órganos.

Una SRL acuerda el cese de los administradores
y su disolución designando un liquidador. El acuerdo de disolución es adoptado en
fecha 31-5-2018, afirmando que en relación al cese de los administradores se hace
con efecto el día 31-7-2018 a fin de llevar a cabo el traspaso del negocio que constituía
la actividad social. A continuación, tras acordar la disolución, se designa liquidador
con efectos 1-8-2018.

La escritura es calificada negativamente
por el registrador, pues acordada la disolución no es posible demorar el cese de
los administradores en sus cargos, ya que la apertura del período de liquidación
implica el cese automático de los administradores, quedando convertidos en liquidadores
si no hubiera nombramiento de éstos por la junta general

La Dirección General confirma la nota
de calificación del registrador y concluye que no es posible hacer constar en el
asiento de disolución y designación de liquidadores, que el administrador cesado
continúa en el ejercicio de su cargo, pues no cabe en nuestro ordenamiento la coexistencia
de ambos órganos.

Por otra parte, la DGRN aceptó en
una ocasión «la actuación de hecho de un órgano de administración con posterioridad
a la disolución», pero fue en presencia de situaciones patológicas y para evitar
la acefalia de la sociedad y asegurar la efectividad del principio de continuidad
de la empresa.

Resolución DGRN de 7 marzo de 2019. Registro Mercantil. EDD 2019/11083

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil

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Disolución de sociedad y prórroga de administradores

La DGRN entiende que, producido el cese del órgano de administración por la disolución de la sociedad y apertura de la liquidación, y habiendo sido designados liquidadores, que aceptan su cargo, no cabe prorrogar el cargo de los administradores a un momento posterior, por no resultar posible en nuestro ordenamiento la coexistencia de ambos órganos.

21/05/2019
Redactado por: Redacción Espacio Asesoría
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