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Redactado por: Redacción Espacio Asesoría
26 de septiembre de 2016

Convalidación de acuerdos sociales nulos: Posibilidad de regularización

La DGRN considera convalidables y, por tanto inscribibles, los acuerdos declarados nulos por sentencia firme dado que ello beneficia la seguridad del tráfico y la protección de los terceros por haberse manifestado ya una sociedad en el tráfico bajo apariencia de regularidad formal, y en aras del principio de estabilidad o conservación de los efectos de los acuerdos sociales de gestión.

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Señala la Dirección General que la legislación societaria se
inspira en dos grandes principios:

– Seguridad jurídica, que trata de hacerse efectivo mediante
el sometimiento de los actos de nacimiento de las sociedades y sus modificaciones
al control notarial y registral, ejercido en el ámbito respectivo por profesionales
cualificados en el conocimiento del ordenamiento jurídico; y

– Seguridad del tráfico, que trata de hacerse realidad mediante
la regulación de determinados supuestos de apariencia en la que pueden confiar los
terceros por cuanto que el ordenamiento los protege.

Así, la protección del tercero , muy conectada con la seguridad
jurídica y la seguridad del tráfico, es la que exige que en el ámbito societario
el tradicional principio civil «lo que es, nulo efecto produce» deba ser objeto
de matización, permitiendo que en aquellos supuestos en los que por su contenido
los acuerdos sociales no son contrarios al orden público la sociedad puede ratificar,
rectificar, sustituir o revocar «ad nutum» acuerdos anteriores, antes de ser objeto
de impugnación, durante la pendencia del proceso de impugnación o concluido el mismo
por sentencia definitiva.

En este sentido, el artículo 204.2 Ley de Sociedades de Capital,
en la redacción dada por la Ley 31/2014, establece que no procede la impugnación
cuando el acuerdo social haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por
otro, distinguiéndose ahora según que el nuevo acuerdo haya sido adoptado válidamente
antes o después de que se hubiera interpuesto la demanda de impugnación (del primero),
precisando la norma en uno y otro caso su régimen procesal.

Por tanto, la DGRN admite la convalidación y regularización de
determinados acuerdos a los que afectó la nulidad de una junta general, dado que
ello beneficia la seguridad del tráfico y la protección de los terceros.

Resolución DGRN de 4 julio 2016. Registro Mercantil

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil

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Convalidación de acuerdos sociales nulos: Posibilidad de regularización

La DGRN considera convalidables y, por tanto inscribibles, los acuerdos declarados nulos por sentencia firme dado que ello beneficia la seguridad del tráfico y la protección de los terceros por haberse manifestado ya una sociedad en el tráfico bajo apariencia de regularidad formal, y en aras del principio de estabilidad o conservación de los efectos de los acuerdos sociales de gestión.

26/09/2016
Redactado por: Redacción Espacio Asesoría
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