La consulta expone el escenario contable de una operación de compraventa de participaciones sociales entre dos sociedades de responsabilidad limitada, en la que la sociedad compradora es también la emisora de dichas participaciones y tiene la intención de amortizarlas para reducir su capital social. La transacción se realiza en varios tramos a lo largo de un periodo de tiempo, con condiciones de pago específicas y cláusulas que podrían afectar el precio final.

Desde el punto de vista contable, la sociedad vendedora (ASRL) y la sociedad compradora (BSRL) han seguido tratamientos contables diferentes:

A) ASRL ha registrado cada tramo de venta de participaciones en la fecha en que se realiza, reconociendo un resultado por la diferencia entre el precio recibido y el valor contable de las participaciones vendidas. ASRL no considera que exista una venta con pago aplazado y, por tanto, no reconoce un interés implícito ni un derecho de cobro.

B) BSRL ha registrado la adquisición de las participaciones propias en su totalidad en la fecha de firma del contrato, distinguiendo entre las ya pagadas y las pendientes de pago, para las cuales asume un pasivo.

La duda que se plantea es si ASRL debería haber dado de baja la totalidad de las participaciones en la fecha de la compraventa y reconocer un crédito por su valor actual neto, actualizando anualmente dicho crédito con el ingreso financiero por el interés implícito devengado.

El ICAC, en su opinión, señala que la baja de un activo financiero según el PGC PYMES debe realizarse cuando se extingan los derechos derivados del mismo o se haya transferido la titularidad, siempre que el cedente se haya desprendido de los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del activo.

Por tanto, es necesario determinar si en la firma del contrato de compraventa se ha transferido la totalidad de los riesgos y beneficios de las participaciones o si dicha transferencia se realiza por tramos sucesivos. Dependiendo de esta evaluación, se podrían contemplar dos escenarios:

a) Si se reconoce la transferencia de los riesgos y beneficios sobre la totalidad de las participaciones en la firma del contrato, ASRL recibiría un precio fijo más un precio contingente, reteniendo el derecho de adquisición preferente de las participaciones no vendidas.

b) Si la transferencia se realiza por tramos sucesivos, la baja de las participaciones y el reconocimiento de un derecho de cobro se producirían de manera progresiva con el pago de cada tramo.

La decisión sobre el registro contable adecuado corresponde a los administradores de las sociedades involucradas, teniendo en cuenta el fondo económico de la operación y las normas contables aplicables.

En la práctica, ASRL debería considerar si ha transferido sustancialmente los riesgos y beneficios de las participaciones y si existe un derecho de cobro cierto. Si se concluye que sí, debería reconocer dicho derecho de cobro a coste amortizado, actualizando anualmente el valor del crédito con el ingreso financiero correspondiente al interés implícito, siguiendo el método del tipo de interés efectivo.

En el caso de BSRL, al adquirir las participaciones en autocartera, debe registrar la operación de acuerdo con las normas contables aplicables, diferenciando entre las participaciones ya pagadas y las comprometidas a futuro, y ajustando el valor de las participaciones amortizadas en cada tramo.

CONSULTA 3-136/DICIEMBRE 2023. EDD 2023/26051