I. Administradores

Pueden ser administradores tanto accionistas como no accionistas, personas físicas o jurídicas. No pueden ser administradores aquéllos en quienes concurran las prohibiciones señaladas en la normativa reguladora de la SA, ni específicamente quienes:

– En los últimos cinco años hayan sido sancionados por una infracción muy grave en materia deportiva.

– Estén al servicio de cualquier Administración pública o sociedad en cuyo capital participe alguna Administración pública, siempre que las competencias del órgano o unidad a la que estén adscritos estén relacionadas con la supervisión, tutela y control de las SAD.

– Tengan derecho o hayan tenido en los dos últimos años la condición de alto cargo de la Administración General del Estado y de las entidades de derecho público vinculadas o dependientes de ellas, siempre que la actividad propia del cargo tenga relación con la de las SAD.

Los miembros del consejo de administración y quienes ostenten cargos directivos en una SAD no pueden ejercer cargo alguno en otra SAD que participe en la misma competición profesional o, siendo distinta, pertenezca a la misma modalidad deportiva.

1. Garantías

Los administradores deben depositar ante la liga profesional, a favor del club, un aval bancario, cuyo importe garantizado deberá ser, como mínimo, un 15% del importe del presupuesto general de gastos del club. La fianza se ha de constituir de modo que pueda resultar exigible durante el plazo de los tres meses siguientes a la celebración de la asamblea general que apruebe las cuentas correspondientes del ejercicio avalado que ha de coincidir con aquél en el que tomen posesión.

Los administradores, mientras permanezcan en su función, deben prestar sucesivos avales para afianzar las posibles responsabilidades derivadas de los distintos ejercicios de modo que, asimismo, pueda resultar exigible durante el mismo plazo.

Cuando se produzca una modificación del presupuesto, el importe del aval debe ser actualizado en el plazo de 30 días siguientes a su aprobación.

2. Facultades

La representación corresponde al consejo de administración en forma colegiada, pero los estatutos pueden atribuirla a uno o más consejeros solidaria o conjuntamente.

Este ámbito de representación viene matizado por diversas limitaciones:

a) No pueden realizar actos que excedan de las previsiones del presupuesto de gastos en materia de plantilla deportiva sin la autorización de la asamblea general, adoptada por la mayoría de los asociados.

Esta limitación tiene efectos meramente internos, ya que siempre queda a salvo la responsabilidad de la sociedad frente a terceros en los términos establecidos por la legislación de sociedades anónimas.

b) Deben comunicar al Consejo Superior de Deportes, de forma fehaciente, la decisión de enajenar a título oneroso las instalaciones deportivas con indicación de las condiciones de la transacción, a fin de posibilitar el ejercicio del derecho de retracto.

c) Deben solicitar de la Liga Profesional informe previo para la elaboración del presupuesto.

d) No pueden exigir los préstamos que hubieran realizado a la SAD si ésta no hubiera obtenido beneficios en el ejercicio anterior a su vencimiento.

e) Deben notificar a la Liga Profesional los cambios habidos en el accionariado de la SAD.

f) Los créditos por préstamos hechos por los administradores a favor de la SAD tienen la consideración de subordinados respecto de los demás en los que la sociedad figure como deudora.

3. Responsabilidad

La responsabilidad de los administradores deriva no solo de actos contrarios a la ley o a los estatutos o los realizados sin la diligencia debida en los términos previstos por la LSC, sino también de los derivados del incumplimiento de los acuerdos económicos de las Ligas Profesionales, los cuales han de haber sido notificados de forma fehaciente, incluido cualquier acuerdo válidamente tomado por los órganos de representación que afecte al control económico y presupuestario de sus entidades asociadas.

La responsabilidad es solidaria, quedando exentos los consejeros que prueben que no han intervenido en el acto y además lo desconocían, o los que conociéndolo hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o se opusieron expresamente al acuerdo.

La legitimación corresponde a la asamblea en acuerdo adoptado por la mayoría simple de los asistentes y, subsidiariamente, a un conjunto de socios que representen el 5% del total de éstos. Asimismo corresponde dicha legitimación a la Liga Profesional y al Consejo Superior de Deportes, una vez transcurridos cuatro meses del cierre del ejercicio.

II. Régimen económico

1. Capital social

Aquellos clubes que, por acceder a una competición oficial de carácter profesional, tanto si se trata de SAD de nueva creación, como si la misma existía con anterioridad, deban adoptar la forma de SAD, han de solicitar de la Comisión Mixta la fijación de su capital social mínimo, dentro de los tres meses siguientes a la fecha de inicio del ejercicio económico de los clubes y SAD de la respectiva competición, conforme al calendario establecido por la liga profesional correspondiente.

El capital, que está integrado por las aportaciones de los socios, se halla dividido en acciones nominativas y aquéllos no responden con su propio patrimonio de las deudas sociales, sino solo por la parte que se hayan obligado a aportar a la sociedad, inspirándose al constituir la SAD por la idea de partir entre sí las ganancias.

Su cifra no puede ser inferior al 50% del establecido en el momento de la transformación o, en su caso, el fijado para su acceso a la competición profesional, ni, en ningún caso, ser inferior al establecido para la SA, es decir, 60.000 euros.

2. Acciones

El capital mínimo de las SAD debe estar totalmente desembolsado mediante aportaciones dinerarias.

El capital de las SAD está representado por acciones nominativas, que pueden representarse por medio de títulos o por anotaciones en cuenta, si bien, en caso de ser admitidas a negociación en alguna Bolsa de Valores, deben estar representadas por medio de anotaciones en cuenta.

Las SAD pueden solicitar la admisión a negociación de sus acciones en las Bolsas de Valores. La admisión conllevará el sometimiento de estas sociedades a la normativa del mercado de valores aplicable a las entidades emisoras de valores admitidas a Bolsa.

Únicamente podrán ser admitidas a negociación las acciones de aquellas sociedades que con anterioridad a la solicitud hayan cumplido las obligaciones establecidas legalmente y que no hayan sido sancionadas por alguna infracción muy grave prevista en el art. 76.6 Ley 10/1990.

La CNMV podrá exigir la realización de auditorías complementarias en las SAD cuyas acciones hayan sido admitidas a cotización en alguna Bolsa de Valores.

Toda persona física o jurídica que adquiera o enajene una participación significativa en una SAD ha de comunicar al Consejo Superior de Deportes el número y valor nominal de las acciones, plazo y condiciones de la adquisición o enajenación.

Se entiende por participación significativa aquélla que comprende acciones u otros valores convertibles en ellas, o que puedan dar derecho directa o indirectamente a su adquisición o suscripción, de manera que el adquirente pase o deje de tener, junto con los que ya posea, una participación en el capital de la sociedad igual o múltiplo del 5%.

Las opciones sobre las acciones y valores anteriores también se incluyen en el cálculo de las participaciones significativas.

a) Autorización para la adquisición relevante de acciones

La persona física o jurídica que pretenda adquirir acciones de una SAD o valores que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a su suscripción o adquisición de manera que, unidos a los que posea, pase a detentar una participación en el total de los derechos de voto de la sociedad igual o superior al 25%, debe obtener autorización previa del Consejo Superior de Deportes. Además, cuando el adquirente sea una persona física o jurídica residente en países o territorios con los que no exista un efectivo intercambio de información tributaria, deberá nombrar un representante en España.

El Consejo Superior de Deportes solo puede denegar la autorización, mediante resolución motivada:

– En los casos en los que está prohibido adquirir acciones; y

– Cuando la adquisición pueda adulterar, desvirtuar o alterar el normal desarrollo de la competición profesional en la que la sociedad participe.

Si no se notifica la resolución en el plazo de tres meses, se entiende concedida la autorización (silencio positivo).

b) Prohibición de adquisición de acciones

Como prohibiciones de adquisición de acciones se establecen las siguientes:

1) Las SAD y los clubes que participen en competiciones profesionales de ámbito estatal no pueden participar directa o indirectamente en el capital de otra SAD que tome parte en la misma competición o, siendo distinta, pertenezca a la misma modalidad deportiva.

2) Ninguna persona física o jurídica que, directa o indirectamente, ostente una participación en los derechos de voto en una SAD igual o superior al 5% puede detentar, directa o indirectamente, una participación igual o superior a dicho 5% en otra SAD que participe en la misma competición o, siendo distinta, pertenezca a la misma modalidad deportiva.

3) Tampoco pueden adquirirse acciones de una SAD u otros valores que, directa o indirectamente, puedan dar derecho a su suscripción o adquisición cuando de ello pueda producirse el efecto de adulterar, desvirtuar o alterar el normal desarrollo de la competición en la que la sociedad participe.

Toda adquisición de acciones de una SAD o de valores que den derecho a su suscripción o adquisición que se haga incumpliendo lo establecido anteriormente es nula de pleno derecho.

c) Información sobre la composición del accionariado

Las SAD deben remitir semestralmente al Consejo Superior de Deportes y a la liga profesional una certificación global de los movimientos registrados en su libro registro de acciones nominativas, con indicación del número de acciones que han sido objeto de transmisión o gravamen e identificación de sus transmitentes y adquirentes.

Las sociedades deben permitir el examen del libro registro y atender todas las solicitudes de información que les curse el Consejo Superior de Deportes en relación a la titularidad de sus acciones.

d) Suspensión de derechos de voto y designación de administradores

El Consejo Superior de Deportes puede acordar motivadamente la suspensión de la designación de administradores y el ejercicio del derecho de voto o demás derechos políticos en las entidades deportivas que participen en competiciones profesionales en los siguientes supuestos:

– Cuando la obstrucción, resistencia o negativa a facilitar la correspondiente información o documentación impida verificar el cumplimiento de las obligaciones en materia de adquisición de participaciones significativas.

– Cuando se compruebe la inexactitud o falsedad en las declaraciones que se hubieren realizado o de los documentos que se hubieren aportado.

– Cuando la designación de los administradores o la realización de negocios sobre las acciones de las Sociedades Anónimas Deportivas o de otras entidades deportivas puedan adulterar, desvirtuar o alterar el normal desarrollo de la competición.

Fuente: Memento Sociedades Mercantiles