La separación del liquidador se configura como una medida necesaria para preservar el interés social cuando la persona encargada de conducir la fase de liquidación incumple sus deberes legales.

El análisis registral y judicial de los supuestos de retraso prolongado muestra que el incumplimiento del deber de presentar el balance final a la junta no admite interpretaciones flexibles cuando la inactividad se prolonga durante años sin causa objetivamente acreditada.

La aplicación del artículo 389 de la Ley de Sociedades de Capital exige constatar una demora relevante y la ausencia de justificación suficiente, de modo que la simple existencia de conflictos societarios o litigios personales entre socios no constituye, por sí sola, un motivo válido para paralizar indefinidamente la liquidación.

En el caso examinado, el liquidador presenta recurso frente a la decisión del registrador mercantil que acuerda su separación del cargo tras constatar que han transcurrido más de tres años sin someter a la junta general el balance final de liquidación. La resolución registral se basa en la falta de actividad efectiva y en la ausencia de causa que permita entender razonable el incumplimiento del plazo.

El liquidador sostiene que la inactividad responde a los diversos pleitos promovidos contra él por la otra socia, con quien mantiene además una relación de exconyugalidad, circunstancia que intensifica el conflicto interno. Alega que la existencia de litigios civiles de impugnación de acuerdos y acciones de responsabilidad, junto con actuaciones penales, habrían imposibilitado un cierre ordenado de la liquidación.

La argumentación se articula sobre la premisa de que los procedimientos judiciales abiertos constituían un impedimento objetivo para continuar con la liquidación y presentar el balance final. Sin embargo, la revisión judicial de los hechos pone de manifiesto que la mera existencia de pleitos no basta para justificar la paralización absoluta de la liquidación, especialmente cuando el liquidador no acredita cómo dichos procedimientos afectaban de forma concreta a la elaboración del balance final o a la ejecución de las operaciones pendientes. La jurisprudencia insiste en que la separación del liquidador requiere valorar si concurren circunstancias objetivas que razonablemente imposibiliten el avance del proceso liquidatorio, y no simples dificultades derivadas de tensiones entre socios.

El juzgado de lo mercantil desestima la demanda y confirma el cese del liquidador, decisión que posteriormente ratifica la Audiencia Provincial. La resolución destaca que corresponde al liquidador acreditar la existencia de causa justificada que avale la demora. La carga de la prueba recae sobre quien ostenta el cargo y pretende evitar su separación, de modo que debe demostrar que actuó con la diligencia legalmente exigible y que la situación que motivó la inactividad no le era imputable. En este contexto, la falta de argumentación sólida sobre la incidencia de los pleitos en la liquidación resulta determinante para confirmar la decisión registral.

El liquidador solo menciona dos procedimientos en el recurso de apelación: la impugnación de las cuentas de 2011 y la acción individual de responsabilidad ejercida en 2019. Sin embargo, no concreta cómo tales procedimientos habrían impedido realizar actos de gestión esenciales para la liquidación ni explica qué operaciones quedaban condicionadas por dichos litigios. La impugnación del acuerdo de aprobación de cuentas podría justificar, en ciertos supuestos, la adopción de medidas de prudencia y la paralización temporal de determinadas actuaciones. No obstante, la sentencia recuerda que este pleito concluye en 2017 con resolución firme, por lo que su existencia no ampara la continuidad de la parálisis ni explica el retraso acumulado durante más de tres años.

La función del liquidador implica actuar con diligencia, mantener informados a los socios, realizar las operaciones necesarias para la liquidación del patrimonio social y someter a la junta el balance final en un plazo razonable. La inactividad injustificada provoca un perjuicio claro para la sociedad y para los socios, que ven prorrogada la situación de liquidación sin causa atendible. La separación del liquidador se configura así como un mecanismo de protección frente a la gestión omisiva que impide la culminación del proceso liquidatorio. La decisión judicial confirma que los conflictos societarios o personales no constituyen una excusa válida cuando no se acredita una vinculación directa entre los litigios y la imposibilidad de cumplir las obligaciones legales del cargo.

La Audiencia Provincial incide en que el argumento basado en la existencia de numerosos pleitos carece de desarrollo y fundamentación. La simple mención a conflictos judiciales, sin exponer su incidencia concreta en la gestión liquidatoria, no puede considerarse causa justificada a efectos del artículo 389 LSC. El tribunal subraya que la liquidación no se encuentra condicionada por los procedimientos citados, ni existe una resolución judicial que prohíba al liquidador actuar o que limite de forma expresa su capacidad para elaborar el balance. La falta de actividad durante más de tres años se interpreta como una paralización imputable al liquidador, incompatible con los deberes de diligencia inherentes al cargo.

El análisis judicial concluye que la decisión del registrador mercantil de acordar la separación del liquidador es conforme a derecho y responde al incumplimiento grave de sus obligaciones. La resolución reafirma los criterios para apreciar el retraso injustificado en la liquidación y delimita los supuestos en los que la existencia de litigios puede constituir una causa válida para aplazar determinadas actuaciones. Solo procedería considerar justificada la demora cuando los pleitos afecten de manera directa a operaciones esenciales de liquidación o exista una orden judicial que condicione el avance del proceso, supuestos que no concurren en este caso.

La sentencia de la Audiencia Provincial confirma de forma expresa que el liquidador no realiza esfuerzo alguno para explicar la relación entre los pleitos y el retraso prolongado, lo que evidencia su falta de diligencia y justifica su separación. El tribunal resalta la importancia de mantener la continuidad en el proceso liquidatorio para evitar perjuicios a los socios y garantizar la seguridad jurídica, de modo que la ausencia de actividad prolongada sin causa acreditada determina el mantenimiento de la resolución registral impugnada.

AP Barcelona, Sección 1.ª, 1 de julio de 2025, EDJ 2025/670529.