En el ámbito societario, la cuestión del cese del liquidador por justa causa adquiere especial relevancia cuando un socio minoritario considera incumplidas las obligaciones inherentes al cargo. En el caso analizado, un socio de una sociedad limitada en liquidación interpone demanda solicitando el cese judicial del liquidador designado por la junta general, alegando incumplimiento de sus deberes conforme al Código de Comercio y a la Ley de Sociedades de Capital. El socio funda su acción en la existencia de actos que lesionan los intereses sociales y de los socios minoritarios.

El tribunal de primera instancia desestima la demanda por ejercicio indebido de la acción, al considerar que el cauce utilizado no se ajusta a la normativa aplicable. La Audiencia Provincial, en cambio, estima el recurso de apelación del socio y decreta el cese del liquidador, ordenando a la junta la designación de uno nuevo que cumpla debidamente las funciones propias del cargo.

El Tribunal Supremo revoca esta decisión y estima el recurso de casación interpuesto por la sociedad demandada, precisando que el cese del liquidador en la sociedad limitada se rige por el principio de libre revocabilidad o separación ad nutum previsto en el artículo 380.1 de la Ley de Sociedades de Capital. En virtud de dicho principio, la junta general puede revocar al liquidador en cualquier momento, incluso sin que figure en el orden del día, sin necesidad de acreditar justa causa, siguiendo el mismo criterio que para el cese de los administradores.

Asimismo, el Alto Tribunal aclara que la previsión contenida en el segundo párrafo del artículo 380.1 LSC, que permite la separación judicial o registral del liquidador por justa causa a instancia de accionistas con al menos un 5% del capital, se aplica exclusivamente a las sociedades anónimas. No existe, por tanto, una laguna normativa en la regulación de la sociedad limitada, sino una opción deliberada del legislador al establecer un tratamiento diferenciado entre ambos tipos sociales respecto al derecho de la minoría para promover el cese judicial del liquidador.

El Supremo descarta también la aplicación del artículo 230 del Código de Comercio, que regula la separación de liquidadores en las sociedades personalistas. Desde la entrada en vigor de la antigua Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1995, la facultad de cesar a los liquidadores se atribuye de manera exclusiva a la junta general, desplazando el régimen general previsto para sociedades colectivas y comanditarias. En consecuencia, los liquidadores designados por la junta general de una sociedad limitada solo pueden ser separados por acuerdo de la propia junta, sin intervención judicial directa.

Desde la perspectiva procesal, el Tribunal Supremo indica que, cuando la junta general de una SRL acuerda no cesar al liquidador, el socio disconforme debe impugnar dicho acuerdo negativo por los cauces previstos en el artículo 204 de la LSC. Este precepto permite la impugnación de los acuerdos sociales contrarios a la ley, a los estatutos o al reglamento de la junta, o aquellos que lesionen el interés social en beneficio de determinados socios o de terceros.

La doctrina se refuerza con la precisión de que el acuerdo social contrario —en este caso, el rechazo expreso al cese solicitado por el socio minoritario— es susceptible de impugnación, incluso si su contenido consiste en un “no hacer”. Sin embargo, en el supuesto analizado, el socio optó por ejercitar directamente una acción de cese judicial del liquidador, sin impugnar previamente el acuerdo negativo de la junta. Tal actuación procesal es improcedente, pues la competencia para acordar el cese de los liquidadores en la SRL corresponde exclusivamente a la junta general, y el cauce judicial solo puede activarse mediante la impugnación del acuerdo societario que rechaza el cese.

Con esta resolución, el Tribunal Supremo consolida la interpretación de que la separación judicial o registral del liquidador por justa causa constituye una prerrogativa reservada a las sociedades anónimas, quedando las sociedades limitadas sujetas al principio de revocación ad nutum por acuerdo de la junta. Esta distinción refuerza la autonomía decisoria del órgano soberano de la sociedad limitada y delimita con precisión el alcance de la tutela judicial en materia de liquidación societaria.

STS Sala Primera, de 3 de octubre de 2025, EDJ 2025/717290.