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Señala la Sala que aunque la unipersonalidad aparentemente es
contradictoria con la esencia de una sociedad, que requiere en principio de pluralidad
de socios, está expresamente admitida en nuestro derecho, en concreto en los artículos
12 y siguientes LSC que incorporaron la previsión que sobre esta materia contenía
la 12ª Directiva de sociedades, de 21 de diciembre de 1989.

Así, la unipersonalidad, que puede ser originaria y también sobrevenida,
está sujeta a unas exigencias de publicidad. El incumplimiento de la obligación
de publicidad registral de la unipersonalidad sobrevenida está ligado al siguiente
régimen de responsabilidad del socio único:

– Trascurridos seis meses desde la adquisición de la unipersonalidad
sobrevenida, sin que esta circunstancia se hubiera inscrito en el Registro Mercantil,
responde personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas
durante el periodo de unipersonalidad.

– Desde la inscripción, deja de responder de las deudas posteriores,
por lo que su responsabilidad solidaria afecta únicamente a las deudas sociales
surgidas durante el periodo de unipersonalidad.

– Su responsabilidad solidaria determina que el acreedor se pueda
dirigir contra él sin necesidad de exigir la previa excusión de los bienes y derechos
de la sociedad.

– El socio único no deviene obligado solidario, sino responsable
solidario: es decir, responde del incumplimiento de la sociedad deudora, sin perjuicio
de que por su carácter solidario los acreedores puedan dirigirse indistintamente
frente a la sociedad y frente al socio único.

No obstante, como no es obligado solidario, sino responsable
solidario, caso de haber hecho efectiva su responsabilidad frente al acreedor, tiene
acción para repetir de la sociedad el importe de lo satisfecho.

– Se trata de un régimen propio de responsabilidad, respecto
del que no resultan de aplicación los requisitos y principios de la responsabilidad
por dolo o culpa grave, contractual o extracontractual, prevista con carácter general
en el Código Civil y, de forma particular para los administradores sociales, en
la LSC.

– No se exige relación de causalidad entre el impago de la deuda
social respecto de la que se impone la responsabilidad, y el incumplimiento del
deber legal de publicidad registral de la unipersonalidad.

STS Sala 1ª de 19 julio 2016. EDJ 2016/113548

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil