La Audiencia Provincial de Madrid examina la reclamación ejercida por un acreedor contra el liquidador de una sociedad disuelta, basada en el incumplimiento de múltiples obligaciones formales inherentes al cargo, y concluye que la mera omisión de estos deberes no genera automáticamente responsabilidad si no existe un nexo causal directo con el impago de la deuda.

El acreedor sostiene que el liquidador incumple de forma sistemática deberes esenciales de la liquidación, como la elaboración del inventario y balance inicial previstos en LSC art.383, la ejecución de las operaciones necesarias para la conclusión de los negocios pendientes según LSC art.384, la satisfacción de los créditos sociales conforme a LSC art.385, la formulación de las cuentas anuales del ejercicio en curso según LSC art.386 y la presentación del balance final exigido por LSC art.390. A partir de estas omisiones, el demandante articula una acción de responsabilidad por daños contra el liquidador, basada en LSC art.397, que atribuye responsabilidad por culpa o negligencia en el ejercicio del cargo.

El tribunal precisa que esta acción no opera como un mecanismo de garantía universal frente a deudas sociales impagadas, ni convierte al liquidador en responsable automático por la simple inobservancia de deberes formales. La responsabilidad se estructura conforme a los elementos propios de la acción aquiliana: existencia de una acción u omisión ilícita, concurrencia de dolo o culpa, daño patrimonial efectivo y la presencia de un nexo causal directo que vincule la conducta culposa con el perjuicio reclamado. Sin esta cadena causal, la responsabilidad no puede prosperar.

En el caso examinado, la Sala declara que no se acredita la relación causal entre la supuesta negligencia del liquidador y el impago de la deuda social. La razón fundamental es que no consta que la sociedad dispusiera de patrimonio alguno susceptible de atender la deuda, ni total ni parcialmente.

La situación de “impotencia patrimonial” de la sociedad liquidada impide afirmar que el daño derive del comportamiento del liquidador, pues la falta de bienes es un obstáculo objetivo que hace irrelevante, a efectos causales, la omisión de los deberes formales invocados.

Si la sociedad carece de activos desde el inicio del proceso liquidatorio, el impago no es consecuencia del incumplimiento del liquidador, sino de la propia insolvencia estructural de la compañía.

El tribunal destaca, además, que la deuda reclamada se origina en relaciones comerciales anteriores al nombramiento del liquidador demandado, quien accede al cargo en sustitución del administrador previo y una vez abierta la fase de liquidación. Estas circunstancias refuerzan la ausencia de relación causal, al desvincular la actuación del liquidador de la gestación y exigibilidad de la deuda social.

La Sala recuerda que el régimen de responsabilidad del liquidador no constituye un cauce para imputarle deudas sociales de forma directa, sino un mecanismo indemnizatorio que exige prueba rigurosa del daño y de la conducta culposa que lo ocasiona. En este marco, la falta de inventario, de formulación de cuentas o de presentación del balance final no genera por sí sola un daño resarcible si no se acredita que tales omisiones impiden la satisfacción de los acreedores o disminuyen el patrimonio social liquidable. Esta exigencia preserva la naturaleza resarcitoria de la acción y evita que se convierta en una vía objetiva de responsabilidad.

El tribunal reafirma que, para prosperar, la acción debe acreditar que la negligencia del liquidador influye de manera decisiva en el resultado dañoso. Cuando la insolvencia de la sociedad es previa y estructural, el impago no puede imputarse a la actuación del liquidador. La responsabilidad solo surge cuando el incumplimiento legal causa o agrava el perjuicio patrimonial del acreedor, lo que no ocurre en este caso, pues la ausencia total de bienes sociales excluye cualquier posibilidad de imputación causal.

La resolución confirma así que el sistema legal exige una delimitación estricta de la responsabilidad del liquidador, basada en criterios de causalidad efectiva y no en una concepción objetiva o automática derivada del incumplimiento de deberes formales. El liquidador no responde por la deuda social, sino por los daños causados por su conducta, y únicamente cuando esta conducta provoca un perjuicio real y demostrable.

AP Madrid, 6 de junio de 2025, EDJ 2025/657615.