El socio de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), titular de un 20% del capital social, impugnó los acuerdos adoptados en la junta general ordinaria, alegando que se había vulnerado su derecho de información al no recibir la documentación solicitada, entre otra, la relación de ventas diarias y las nóminas de empleados. A pesar de que pudo acceder a información relevante, como el informe de auditoría o los soportes documentales de la contabilidad de las cuentas anuales, el socio consideró que la falta de entrega de tales documentos afecta su derecho de voto.

Los tribunales, tanto en primera instancia como en apelación, dan la razón al socio minoritario y anulan los acuerdos de la junta general ordinaria, por considerar que la falta de entrega de la documentación solicitada (en concreto, la relación de ventas diarias y las nóminas de empleados) infringe su derecho de información.

La sociedad demandada recurre en casación, alegando una interpretación «hipertrófica» del concepto «información esencial» para el ejercicio razonable del derecho de voto por parte del socio medio (LSC art.204.3.b; en relación con LSC art.196 y 272). Argumenta que la información solicitada relativa a las nóminas y ventas fue dispuesta adecuadamente por otros medios:

– En el caso de las nóminas, a través de un resumen desglosado con la información más relevante (el montante total del gasto del personal y, de forma individualizada, el salario de cada uno de los trabajadores y el coste de la Seguridad Social).

– Y la relación de ventas diarias, mediante la cuenta de ingresos del libro Mayor, al que tuvo acceso en la oficina de la sociedad.

El Tribunal Supremo estima el recurso y revoca las decisiones anteriores, concluyendo que la omisión en la entrega de las nóminas y la relación de ventas no constituye una violación del derecho de información esencial que pueda fundamentar la impugnación de los acuerdos (LSC art.204.3.b), pues la información «esencial» fue suministrada a través de otros medios, permitiendo al socio ejercer adecuadamente su derecho de voto.

De acuerdo con la LSC (art.204.3.b redacc L 31/2014), no cualquier infracción de las reglas que prescriben el derecho de información justifica la impugnación de los acuerdos sociales afectados. La norma establece un test de relevancia, que supone juzgar conforme a un criterio de relevancia, que es el carácter esencial de la información para ejercitar el derecho de voto o cualquier otro derecho de participación, y desde una perspectiva objetiva, la de un socio medio.

El calificativo «esencial» de la información requerida no es equivalente a «necesaria». El carácter necesario de la información, entendida no como imprescindible sino racionalmente útil o relevante para condicionar el comportamiento del socio respecto del ejercicio de sus derechos, es un presupuesto para que nazca la obligación de informar. Pero no toda infracción de esta obligación justifica la impugnación de los acuerdos afectados (LSC art.204.3.b). Por lo que puede haber información racionalmente útil o relevante para la tutela de los derechos de socio que no sea esencial para el ejercicio de sus derechos de participación. En consecuencia, la denegación de la información en estos casos no justificaría la impugnación de los acuerdos afectados, pero sí el ejercicio de otras acciones (de condena al suministro de esa información).

Partiendo de la anterior matización, una información esencial, referida al ejercicio de los derechos de participación, es aquella que habría que conocer para deliberar y votar los acuerdos afectados, correspondiendo al socio que impugna justificar este carácter esencial.

En este caso, a falta de una razón convincente que justifique por qué la información suministrada era insuficiente para poder participar en la junta sobre la censura de las cuentas anuales y la gestión del órgano de administración, no se aprecia vulneración del derecho de información que justifique la impugnación de tales acuerdos.

STS (CIVIL) DE 29 MAYO DE 2024. EDJ 2024/571336