La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP), en resolución de 8 de abril de 2025, estima el recurso interpuesto por un notario contra la calificación negativa de un registrador mercantil que había denegado la inscripción del cese de la unipersonalidad de una sociedad de responsabilidad limitada.

El registrador considera que, conforme al artículo 203 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM), no basta con que el administrador único manifieste su compromiso de reflejar la transmisión de participaciones sociales en el libro registro de socios. Exige, además, que se le haya exhibido al notario el libro en cuestión, testimonio notarial del mismo o certificación de su contenido, al entender que la pérdida del carácter unipersonal debe constar previamente en dicho libro.

Sin embargo, el notario recurre esta calificación alegando que la escritura en la que se declara el cese de la unipersonalidad se otorga conjuntamente con otras dos escrituras públicas, el mismo día, ante el mismo notario y dentro de un mismo acto, aunque con número anterior de protocolo.

La DGSJFP acoge favorablemente el recurso y recuerda su doctrina consolidada según la cual, si bien el artículo 203 RRM establece como presupuesto que la pérdida del carácter unipersonal conste previamente en el libro registro de socios, tal exigencia no puede entenderse en sentido literal y absoluto cuando la declaración del administrador sobre el cese de la unipersonalidad se incorpora en la misma escritura —o incluso en otra escritura otorgada el mismo día y ante el mismo notario— que documenta la transmisión de participaciones sociales que origina dicha pérdida.

El Centro Directivo cita, en apoyo de esta interpretación, resoluciones anteriores como las de 3 de diciembre de 1999, 10 de marzo de 2005 y 20 de mayo de 2006, y recuerda que el administrador único ostenta legalmente la función de llevar y custodiar el libro registro de socios (art. 105.1 LSC y art. 109.1.b RRM), por lo que debe admitirse su declaración como suficiente para inscribir el cese de la unipersonalidad. Así, dicha declaración cumple una función sustitutiva respecto a los medios de acreditación exigidos por el artículo 203 RRM, siempre que provenga del encargado legítimo del libro.

La novedad relevante de esta resolución es que, a diferencia de los casos anteriores donde la declaración se incorporaba a la propia escritura de transmisión, aquí la escritura donde consta la declaración se formaliza por separado, pero en el mismo acto notarial, el mismo día y por el mismo fedatario público, lo cual permite alcanzar el mismo nivel de seguridad jurídica y publicidad que exige la normativa mercantil.

Res. DGRN/DGSJFP de 8 abril de 2025. Registro Mercantil. EDD 2025/570468