La cuantía fija la paga en la fecha de adquisición, mientras que la variable deberá hacerse efectiva en años posteriores, y su valor estará en función de los resultados de la empresa adquirida. Las condiciones de la adquisición son en concreto:

– la participación adquirida supone un 40% del capital de la sociedad adquirida, lo que le otorga influencia significativa sobre la misma;

– las acciones las ha clasificado en aplicación de la normativa contable como «activos financieros valorados a coste»;

– el importe variable se determina con una fórmula de cálculo basada en el EBITDA (Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) de la sociedad adquirida que se obtengan entre los años 2021, año de la adquisición de las acciones, al año 2024, de forma que el precio final a pagar quedará determinado en 2025, una vez se conozcan todos los EBITDA de los años citados.

La cuestión planteada es establecer qué modelo de contraprestación contingente debe aplicarse cuando se adquieren activos financieros cuya valoración posterior según la normativa aplicable sigue el criterio del coste.

Señala el ICAC que, dentro de la normativa contable aplicable habría dos modelos para determinar el valor de una contraprestación contingente:

El utilizado para la determinación del coste del inmovilizado material. El utilizado en la determinación del coste de una combinación de negocios, para el caso concreto de la adquisición de una inversión calificada como empresa del grupo

La diferencia entre ambos modelos la tenemos en que el relativo a las adquisiciones de un negocio limita al plazo de doce meses desde la fecha de adquisición la obligación de ajustar el coste del activo, cuando en ese plazo se obtiene información adicional sobre la mejor estimación del valor razonable de la contraprestación contingente en la fecha de adquisición.

En referencia a la calificación de los instrumentos de patrimonio adquiridos y su calificación por parte de la empresa consultante como «activos financieros a coste», cabe señalar lo establecido en el PGC NRV 9ª. Instrumentos financieros, que en su apartado 2.4. Activos financieros a coste establece que deberá incluirse en esta categoría:

– Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

– Otras inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda determinarse por referencia a un precio cotizado en un mercado activo para un instrumento idéntico, o no pueda estimarse con fiabilidad.

La citada NRV 9ª en referencia a la valoración inicial de los activos financieros incluidos en esta categoría establece que se valorarán al coste (debiéndose aplicar en relación con las empresas del grupo, el criterio incluido en el apartado 2 de la norma relativa a operaciones entre empresas del grupo, y los criterios para determinar el coste de la combinación establecidos en la norma sobre combinaciones de negocios), que equivaldrá:

– El valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción (que les sean directamente atribuibles). Si existiera una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considerará como coste de dicha inversión el valor contable que tuviera inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación.

– Formará parte de la valoración inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que, en su caso, se hubiesen adquirido.

La norma por tanto no incluye una referencia expresa a los pagos contingentes, salvo en relación con las empresas del grupo. Sin embargo, la definición de «coste histórico o coste» dentro del Marco Conceptual de la Contabilidad establece que el precio de adquisición es el importe en efectivo y otras partidas equivalentes pagadas o pendientes de pago más, en su caso y cuando proceda, el valor razonable de las demás contraprestaciones comprometidas derivadas de la adquisición (debiendo estar todas ellas directamente relacionadas con ésta y ser necesarias para la puesta del activo en condiciones operativas).

En conclusión, la contraprestación contingente acordada es un componente del coste de las inversiones en los instrumentos de patrimonio, en el caso planteado en esta consulta.

La problemática se centra ahora en la determinación de dicha contraprestación contingente. En referencia a los dos modelos antes señalados:

a) La ICAC ResoI 1-3-2013 (RICAC 1-3-2013), primer modelo de los dos planteados, establece que cuando se adquiere un elemento del inmovilizado es frecuente que las partes condicionen el precio acordado a la obtención de información adicional en el futuro sobre hechos y circunstancias que existían en la fecha de adquisición, que confirmen la capacidad del activo de generar beneficios o rendimientos económicos en el futuro (a diferencia de lo expuesto respecto de las combinaciones de negocios, cuando se adquiera un solo elemento patrimonial será más evidente la identificación entre el pago contingente y los beneficios o rendimientos económicos futuros del activo).

Formará parte del precio de adquisición del activo la mejor estimación del valor actual de los pagos contingentes acordados, salvo que dependan de magnitudes relacionadas con el desarrollo futuro de la actividad de la empresa, como la cifra de ventas o el beneficio del ejercicio (los cambios en la estimación de la contraprestación contingente se contabilizarán, de manera prospectiva y por el mismo importe, como una rectificación del valor en libros del activo y del pasivo ).

Si el pago contingente se vincula a la ocurrencia de un evento futuro que aumente los beneficios o rendimientos económicos que proporcionará el activo (relacionado con hechos o circunstancias que no existían en la fecha de adquisición.), el tratamiento contable de la operación será el previsto para las ampliaciones o mejoras del inmovilizado material, es decir, supondrá un incremento del valor del inmovilizado en el momento en que dichos pagos se produzcan.

b) El modelo de registro y valoración de la contraprestación contingente en una combinación de negocios está influido por la necesidad de resolver de manera práctica el análisis complejo cuando se trata de enjuiciar si los beneficios generados por la sociedad participada desde la fecha de adquisición formaban parte de las sinergias adquiridas. Adicionalmente, se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias los cambios posteriores al final del periodo de contabilidad provisional (doce meses desde la fecha de adquisición), por diferencia entre la mejor estimación en ese momento y el importe desembolsado.

La regla de los doce meses se incorpora por tanto para resolver la dificultad de identificar si los beneficios generados por la sociedad adquirida después de la fecha de adquisición formaban parte de los activos netos adquiridos, o si, por el contrario, debían calificarse como valor autogenerado por el nuevo adquirente a partir de ese momento, circunstancia que debería llevar a registrar el pago contingente como un gasto.

En conclusión, en las adquisiciones de instrumentos de patrimonio valorados al coste podría apreciarse la misma identidad de razón existente en el acuerdo que justifica un pago adicional en función de los beneficios futuros de la empresa adquirida en el contexto de una combinación de negocios.

En consecuencia, atendiendo al fondo económico de la operación, el modelo de registro sería aplicable a las inversiones financieras (la consecuencia de esta conclusión desde la perspectiva de las cuentas consolidadas deberá ser coherente con el tratamiento contable de los hechos en las cuentas anuales individuales), por ello se incluirán en el valor inicial, en este caso, el coste, el valor estimado actualizado de los pagos contingentes que se prevea se vayan a efectuar.

CONSULTA 3-132/DICICIEMBRE 2022. EDD 2022/42183