La escritura de disolución y liquidación de una SRL es rechazada por el registrador mercantil por dos motivos:

1º El balance final de liquidación muestra una deuda pendiente por el Impuesto de Sociedades del último ejercicio que no fue consignada.

2º Existe una discrepancia entre la cuota de liquidación aprobada por la junta general y las cantidades efectivamente adjudicadas a los socios en la escritura pública; cantidades que son inferiores debido a la deducción del activo por la deuda reconocida en el balance a favor de la Hacienda pública.

El notario autorizante recurre la decisión del registrador, argumentando que la cancelación registral debería permitirse a pesar de las deudas pendientes, dado que el período para el pago del Impuesto de Sociedades aún no ha comenzado, lo que impide su liquidación.

La DGSJFP desestima el recurso y confirma la nota de calificación del registrador. La fundamentación se basa en que el sistema legal de liquidación de sociedades impide repartir el activo entre los socios sin antes haber satisfecho el pasivo o haberlo consignado adecuadamente en una entidad de crédito.

La existencia de una deuda devengada pero no exigible , como ocurre en este caso con la cuota del Impuesto de Sociedades, no deriva en la imposibilidad de realizar el pago, como alega el notario recurrente, sino solo su postergación en el tiempo, supuesto para el que la ley prevé la consignación en entidad de crédito (LSC art.391.1).

La pretensión de llevar a cabo la liquidación de un modo distinto al previsto legalmente mediante la adjudicación de una deuda social existente a los socios sin consentimiento del acreedor (CC art.1205), no es conforme a derecho.

RESOLUCIÓN DGRN/DGSJFP DE 21 MARZO DE 2024. REGISTRO MERCANTIL. EDD 2024/530668

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil