La consulta realizada al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) aborda el tratamiento contable de un contrato de compraventa de participaciones sociales por tramos, en el que la empresa compradora, que es también la emisora de dichas participaciones, las adquiere con la intención de amortizarlas y, consecuentemente, reducir el capital social. Este tipo de operaciones requiere un análisis detallado para determinar el registro contable adecuado desde la perspectiva de ambas empresas involucradas, la vendedora y la compradora.

La operación descrita involucra a dos sociedades de responsabilidad limitada, «A» (ASRL) y «B» (BSRL), donde ASRL es propietaria del 50% de BSRL. La venta de participaciones se realiza en varios tramos, y el contrato incluye cláusulas específicas sobre el precio de cada tramo, la cesión de derechos económicos y políticos, y condiciones en caso de venta posterior de las participaciones o incumplimiento por parte de BSRL.

Desde el punto de vista contable, ASRL registra cada tramo de venta de participaciones en la fecha en que se realiza, reconociendo un resultado por la diferencia entre el precio percibido y el valor contable de las participaciones transmitidas. ASRL no considera que exista una venta con pago aplazado y, por tanto, no reconoce un interés implícito ni un derecho de cobro.

Por otro lado, BSRL registra la compra de participaciones propias en su totalidad en la fecha de firma del contrato, diferenciando entre las ya pagadas y las pendientes de pago, para las cuales asume un pasivo.

El ICAC, en su consulta número 3 publicada en el BOICAC número 136, establece que la baja de un activo financiero debe realizarse cuando se extinguen los derechos derivados del mismo o se cede su titularidad, siempre que el cedente haya transferido los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del activo. Por tanto, es crucial determinar si en la firma del contrato de compraventa se reconoce la transferencia de los riesgos y beneficios sobre la totalidad de las participaciones o si esta se produce por tramos.

Si la transferencia de riesgos y beneficios se reconoce en la firma del contrato, ASRL recibiría un precio fijo más un «precio contingente» en caso de venta posterior de las participaciones. Si la transferencia se realiza por tramos, la baja de las participaciones y el reconocimiento de un derecho de cobro se producirían de manera progresiva con el pago de cada tramo.

En última instancia, la decisión sobre el registro contable corresponde a los administradores de las sociedades involucradas, quienes deben establecer el fondo económico de la operación y elegir la opción contable que mejor refleje la realidad de la transacción, siguiendo las normas contables aplicables y teniendo en cuenta las consideraciones generales y específicas del caso.

CONSULTA 3-136/DICIEMBRE 2023. EDD 2023/26051