El litigio se origina a partir de la demanda interpuesta por un socio reclamando el pago de dividendos acordados en una junta general y no satisfechos. La sociedad demandada se opone al pago íntegro alegando que una parte del dividendo ya se encuentra satisfecha mediante compensación con créditos que afirma ostentar frente al socio, supuestamente reflejados tanto en su contabilidad como en el propio acuerdo de junta.

La Audiencia Provincial parte de una premisa consolidada en la jurisprudencia mercantil: el derecho al dividendo nace con el acuerdo social que aprueba su distribución. Desde ese momento, el socio ostenta un crédito exigible frente a la sociedad, dotado de plena eficacia jurídica y susceptible de reclamación judicial en caso de incumplimiento por parte de la entidad obligada al pago.

Frente a ese crédito del socio, la sociedad únicamente puede oponer causas extintivas válidas, entre las que se incluye la compensación, siempre que concurran los requisitos legales exigidos. En particular, corresponde a la sociedad la carga de probar de forma suficiente la existencia, realidad, exigibilidad y cuantía del crédito que pretende hacer valer en compensación frente al dividendo reclamado.

El tribunal confirma la valoración efectuada en primera instancia al considerar que la sociedad no ha acreditado la existencia de crédito alguno frente al socio. La única base aportada para justificar la compensación consiste en asientos contables internos, elaborados unilateralmente por la propia sociedad, con descripciones genéricas y sin identificación precisa de los conceptos, importes ni su eventual soporte contractual.

La resolución rechaza de manera expresa que la contabilidad social pueda servir, por sí sola, como medio de prueba suficiente de la existencia de derechos de crédito frente a terceros o socios cuando estos niegan su realidad. La contabilidad cumple una función interna de registro, pero carece de eficacia probatoria plena para acreditar obligaciones ajenas sin respaldo documental externo.

Esta afirmación se inserta en una línea doctrinal constante que distingue entre el valor informativo de la contabilidad y su insuficiencia como prueba constitutiva de derechos. La mera anotación contable no crea el crédito ni sustituye la necesidad de acreditar la relación jurídica subyacente que lo justifica, especialmente cuando se pretende oponer frente a un socio en conflicto.

Tampoco atribuye la Audiencia eficacia creadora ni probatoria al acuerdo de junta general que recoge la supuesta compensación. El acuerdo social se configura como una declaración unilateral de voluntad de la persona jurídica y no puede, por sí mismo, generar obligaciones a cargo del socio ni acreditar la existencia de créditos preexistentes cuya realidad no ha sido demostrada.

La Sala subraya que la falta de impugnación del acuerdo social no convierte su contenido en una fuente autónoma de obligaciones ni suple la ausencia de prueba objetiva del crédito alegado. La validez formal del acuerdo no transforma una afirmación unilateral en un hecho jurídicamente probado frente al socio afectado por sus efectos económicos.

Especial relevancia adquiere el análisis del modo en que se adoptó el acuerdo de junta. El tribunal destaca que, bajo un único punto del orden del día, se sometieron simultáneamente el reparto de dividendos y su pago parcial mediante compensación, pese a tratarse de cuestiones jurídicamente distintas y potencialmente conflictivas entre los socios.

Esta forma de proceder impide atribuir al socio consecuencias desfavorables basadas en la doctrina de los actos propios. La Audiencia recuerda que el ordenamiento societario exige votaciones separadas para acuerdos sustancialmente diferentes, precisamente para garantizar la formación libre y consciente de la voluntad social y la adecuada protección de los derechos individuales del socio.

La acumulación indebida de materias en un solo punto del orden del día vulnera la exigencia legal de claridad y separación decisoria, impidiendo considerar que el socio haya consentido de forma inequívoca una compensación que reduce su derecho económico. En este contexto, no cabe presumir aceptación tácita ni renuncia implícita al dividendo aprobado.

La resolución refuerza así la idea de que los derechos económicos del socio, una vez reconocidos por acuerdo válido de la junta, solo pueden verse limitados mediante mecanismos jurídicos plenamente acreditados y respetuosos con las garantías legales. La compensación, como causa extintiva del crédito, exige una prueba rigurosa que no puede suplirse con meras declaraciones internas de la sociedad.

Desde una perspectiva práctica, el pronunciamiento tiene especial relevancia para la gestión societaria y la redacción de acuerdos de junta. Obliga a extremar el cuidado en la acreditación de créditos frente a socios y en la estructuración de los puntos del orden del día cuando puedan afectar de manera directa a derechos individuales consolidados.

En definitiva, la Audiencia Provincial confirma el derecho íntegro del socio al cobro del dividendo aprobado, rechazando la compensación pretendida por la sociedad ante la ausencia de prueba objetiva del crédito alegado. El fallo consolida una doctrina garantista que protege la posición del socio frente a actuaciones unilaterales carentes de respaldo probatorio suficiente.

AP Madrid 12-9-2025, EDJ 2025/742122