Acceso clientes
  • Mercantil
Redactado por: Redacción Espacio Asesoría
2 de octubre de 2017

Cancelación Registral de sociedad ya liquidada

La DGRN estima el recurso y revoca la resolución del Registrador, pues si bien la sociedad estaba extinguida por resolución judicial en procedimiento concursal, no por ello carece de personalidad jurídica residual y puede y debe realizar determinados actos respecto de operaciones de liquidación y de sus relaciones con socios y terceros.

La junta general universal disuelve la sociedad conforme
al artículo 368 de la Ley de Sociedades de Capital, se nombra liquidador,
se aprueba el balance final de la liquidación, se reparte el activo resultante
y se declara liquidada y extinguida la sociedad, con solicitud de la
cancelación de su hoja registral.

El registrador Mercantil deniega inscripción porque dicha sociedad
había quedado extinguida y cancelados todos sus asientos en virtud de auto judicial
que declaró la conclusión del concurso por insuficiencia de la masa activa de
la sociedad, acordó su extinción y dispuso la cancelación de su inscripción en
los registros públicos y el cierre de las hojas registrales a los efectos
concursales. También en la escritura se manifiesta expresamente que los únicos acreedores
de la sociedad son los propios socios, renunciando formal y expresamente a sus
créditos.

Considera la Dirección que en el presente caso, habiéndose
hecho constar la extinción de la sociedad con cancelación de la hoja registral
como consecuencia del auto de declaración de cierre del concurso de acreedores,
es improcedente inscribir una ulterior escritura de extinción de dicha sociedad.

No obstante, debe tenerse en cuenta que en el supuesto de
este expediente el concurso se ha declarado y concluido sin pasar por el
trámite intermedio de la apertura de la liquidación, por lo que, al haber
relaciones jurídicas pendientes, la liquidación societaria complementaria,
fuera del concurso, no debe quedar al margen del Registro Mercantil.

A estos efectos, el cierre de la hoja registral, por su
propia configuración, debe admitir posibles asientos posteriores como los
solicitados por el recurrente. En efecto, el nombramiento de liquidador es una
vicisitud posterior a la cancelación que interesa a terceros; y, sin duda, las
operaciones de liquidación reflejadas en la escritura calificada  constituyen otras vicisitudes de la sociedad
que interesan también al liquidador, en cuanto comportan un efectivo
cumplimiento de su cometido, de suerte que está justificado su reflejo
registral «post mortem».

Además, tal constancia registral tiene claro apoyo en la
aplicación analógica de lo establecido en el artículo 248, apartados 1 y 2, del
Reglamento del Registro Mercantil, respecto de la inscripción -no obstante la
cancelación efectuada- del valor de la cuota adicional de liquidación que
hubiera correspondido a cada uno de los antiguos socios en caso de activo
sobrevenido.

Resolución DGRN de 30 agosto de 2017. Registro Mercantil.EDD 2017/183584​

  • Mercantil

Cancelación Registral de sociedad ya liquidada

La DGRN estima el recurso y revoca la resolución del Registrador, pues si bien la sociedad estaba extinguida por resolución judicial en procedimiento concursal, no por ello carece de personalidad jurídica residual y puede y debe realizar determinados actos respecto de operaciones de liquidación y de sus relaciones con socios y terceros.

02/10/2017
Redactado por: Redacción Espacio Asesoría
0 comentarios