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Una sociedad, propietaria de ¾ partes de una finca gravada
con hipoteca, es declarada en concurso, que concluye simultáneamente por
insuficiencia de masa activa, ordenándose la extinción de la sociedad y el
cierre de su hoja en el Registro Mercantil competente. Los propietarios de la
finca la transmiten mediante compraventa a la entidad de crédito acreedora, procediéndose
en escritura separada a la cancelación de los préstamos hipotecarios que
gravaban la misma, previa condonación a la entidad deudora de la parte de
crédito no cubierta con el importe de la venta y otorgando carta de pago por la
totalidad de la deuda.

Se rechaza la inscripción de la escritura de compraventa al
entender que la condonación parcial de la deuda y cancelación de la hipoteca
implica la aparición de un activo sobrevenido con posterioridad a la
declaración de conclusión del concurso por insuficiencia de masa y por no
resultar acreditada la legitimación de los otorgantes ni la validez del acto
dispositivo, al haberse extinguido la sociedad.

Considera el órgano directivo que, con la sociedad disuelta,
sin que se haya efectuado por el juez del concurso el nombramiento de
administrador concursal y habiendo cesado las limitaciones a las facultades del
deudor, la situación es equiparable a aquellas en que la junta social no ha
designado liquidador alguno, lo que por otra parte en este caso no podría efectuarse
ya que la sociedad se ha extinguido en sede concursal.

Por tanto, la consecuencia será la conversión automática de
los anteriores administradores en liquidadores de forma que el último
administrador con cargo inscrito sea quien, actuando como liquidador, mantenga
su poder de representación, si bien limitado, como sucede con la personalidad
de la sociedad, a las operaciones de liquidación.

Resolución DGRN de 10 marzo 2017. Registro de la Propiedad. EDD2017/19339​