Se plantea el registro contable de una ampliación de capital para la compensación de deudas, pero con unas características concretas que podemos resumir en:

– El acreedor cuya deuda se va a convertir en capital es el socio mayoritario de la empresa.

– El valor contable de la deuda (clasificada en la categoría de «pasivos financieros a coste amortizado», es coincidente con su valor razonable.

– Se trata de una sociedad cotizada en la Bolsa de Madrid.

– El valor razonable de las acciones a emitir en la ampliación es muy superior (según su cotización previa a la operación) a su valor contable y al razonable de la deuda a compensar.

– Para no perjudicar al resto de socios, de forma simultánea, se les ofrece la suscripción de acciones para la entrega de aportaciones en metálico, por un valor de emisión también inferior al valor de cotización de estas previo a la ampliación (y similar a las emitidas para la compensación de la deuda).

Las cuestiones planteadas son:

a) Forma de registro de la operación en base a la normativa actual, teniendo en cuenta consultas anteriores emitidas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC).

b) Forma de registro de la operación si el valor de las acciones emitidas, una vez realizada su dilución en el mercado, no difiriera sustancialmente del valor razonable del pasivo a capitalizar.

c) Si finalmente se concluyera que debería tomarse como valor del patrimonio emitido el precio de cotización de las acciones entregadas, qué fecha debe tomarse como referencia para dicha cotización:

– El primer día de cotización de los derechos preferentes de suscripción.

– El primer día de cotización de las nuevas acciones emitidas.

– La de inscripción en el registro mercantil de la ampliación de capital.

– Otra distinta a las planteadas.

Contabilización

El consultante expone las características concretas de la operación cuyos datos principales son los siguientes:

a) La entidad ha llegado a un acuerdo con el acreedor (que es el accionista mayoritario – Con el 75% del capital-) para capitalizar un préstamo con un valor en libros (coste amortizado) de 750.000 euros, siendo también su valor razonable.

b) El precio al que se capitaliza el préstamo es 1 euro por acción cuando las acciones cotizan a 3 euros por acción. Por lo tanto, al acreedor se le entregarán 750.000 acciones para compensar su deuda (en lugar de 250.000 acciones como correspondería en el supuesto de que las acciones se hubiesen emitido a su valor razonable).

c) Para que los accionistas minoritarios no se vean perjudicados por la dilución del valor de sus acciones se les ofrece la posibilidad de suscribir nuevas acciones a 1 euro por acción (de forma proporcional a su participación, de tal forma que todo el accionariado puede comprar acciones a 1 euro por acción o vender sus derechos de suscripción preferente). Los minoritarios aportan 250.000 euros y se les entregan 250.000 acciones procedentes de la ampliación de capital.

En el análisis de la normativa aplicable, tiene una mayor relevancia por su aplicación lo establecido en la Resolución del ICAC por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital, que establece en su artículo 33 (Aumento por compensación de deudas) lo siguiente:

– El aumento de fondos propios por causa de una ampliación de capital por compensación de deuda se contabilizará por el valor razonable de la deuda que se cancela. En su caso, si se acordara la previa reducción de capital para compensar las pérdidas acumuladas, esta operación se contabilizará de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 37. Pero no es el caso planteado en la presente consulta.

– La diferencia entre el valor en libros de la deuda que se cancela y su valor razonable se contabilizará como un resultado financiero (en la cuenta de pérdidas y ganancias. En el caso planteado en la presente consulta, dichos valores son coincidentes). Por lo tanto, si el aumento del capital social y la prima de emisión o asunción se acordase por un importe equivalente al valor en libros de la deuda, el mencionado resultado se contabilizará empleando como contrapartida la cuenta de reservas de prima de emisión de acciones.

– Si se trata de una sociedad cotizada, el aumento de fondos propios a título de aportación se contabilizará por el valor razonable de las acciones entregadas, y el resultado descrito en el párrafo anterior se determinará por diferencia entre el valor en libros de la deuda que se cancela y dicho importe.

Dicha normativa establecerá por tanto la forma de registro de la operación, sin embargo, la consulta trae a colación consultas anteriores, en concreto:

a) Consulta 5. Sobre el tratamiento contable de una ampliación de capital por compensación de créditos.

En esta consulta se analiza la situación por la cual los socios de una sociedad de responsabilidad limitada adquieren a un acreedor de su sociedad participada el derecho de crédito que tiene contra ésta, con un descuento importante del valor del principal del mismo, la cual no puede hacer frente a dicha deuda dado los problemas financieros que atraviesa. Una vez adquirido los socios se plantean diversas situaciones con respecto al mismo:

– Proceder a su condonación.

– Compensarlo mediante una ampliación de capital.

– Realizar una combinación de las operaciones anteriores.

La consulta concluye en que, en caso de optar por compensarlo ampliando el capital, supondría un aumento de los fondos propios de la entidad, en forma de aumento del capital y, en función de formalización jurídica de la operación, de las reservas si hubiera «prima de emisión o asunción». Su registro contable supondrá un aumento de fondos propios y, por otra parte, deberá dar de baja el pasivo que tiene registrado, dado que se ha extinguido, por su valor contable. La diferencia, en este caso positiva, se registrará como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

b) Consulta 4. Sobre el tratamiento contable de una ampliación de capital por compensación de créditos, desde la perspectiva de la sociedad prestamista y prestataria.

Dicha consulta trata el registro contable de una ampliación de capital por compensación de créditos desde la perspectiva de la sociedad que tenía registrado el pasivo contable (sociedad prestataria ) que ahora transforma en capital y en su caso prima (fondos propios ) mediante una ampliación de capital por emisión de nuevas acciones, y desde el punto de vista del inversor, que tenía reflejado un derecho de crédito (sociedad prestamista) y por tanto era un acreedor de la sociedad prestataria, y pasa a ser socio cambiando el citado derecho de crédito por instrumentos de patrimonio de dicha sociedad.

Como conclusión, en relación con la sociedad prestataria, la consulta establece que procederá a contabilizar la baja del pasivo financiero y reconocer el correspondiente aumento de los fondos propios por un importe equivalente al valor razonable de la efectiva aportación que se ha realizado. Asimismo, la diferencia entre el importe por el que se encontraba contabilizado el pasivo dado de baja y el incremento de fondos propios, se reconocerá como un ingreso (presuponiendo igualmente las condiciones de la operación, y que por tanto el valor razonable del pasivo será inferior a su valor contable, es decir, su coste amortizado), en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Cabe destacar, antes de analizar la resolución establecida por la presente consulta, que la función del ICAC es exclusivamente en materia contable, es decir, las consultas se ajustan a una interpretación en base a lo establecido en la normativa relativa a la información financiera y no sobre cuestiones mercantiles o de cualquier otra materia.

Tras el desarrollo de la normativa aplicable y de los antecedentes existentes a través de diversas consultas analizadas cabe establecer de cara a la resolución de la presente consulta:

– La normativa actual introduce la referencia al precio cotizado de las acciones bajo la premisa de que dicho importe puede ser la mejor estimación del valor razonable de la deuda en la fecha en la que se acuerda el número de acciones a entregar. Al tratarse de una sociedad cotizada, la referencia al precio cotizado de las acciones debe entenderse como un contraste de fiabilidad.

– Sin embargo, en el caso planteado, la sociedad consultante está emitiendo acciones por un valor significativamente inferior a su valor razonable, por lo que el incremento de fondos propios a título de aportación debería reconocerse por el valor razonable de la deuda que, en el caso que nos ocupa, deberá estimarse aplicando una técnica de valoración generalmente aceptada a tal efecto.

Lógicamente la empresa deberá suministrar la información en su memoria explicando el motivo por el que se ha tomado el acuerdo de emitir un número de acciones superior al que hubiera correspondido en el hipotético caso de que esa cifra de acciones nuevas se hubiese calculado en función del valor razonable de la deuda y el precio de cotización de la acción, que es lo que se establece en la normativa contable.

CONSULTA 1-127/SEPTIEMBRE 2021. EDD 2021/46925

Fuente: Actualidad Mementos Contable