Un socio impugna los acuerdos sociales adoptados en una determinada junta, entre ellos el de modificación de los estatutos para posibilitar las comunicaciones electrónicas entre la sociedad y sus socios. Alega el demandante que, durante la junta, se introdujeron cambios en la modificación estatutaria propuesta inicialmente por el órgano de administración.

En concreto, en la propuesta de modificación, la comunicación electrónica era obligada para los socios, en tanto que en la versión final aprobada en la junta tal comunicación electrónica pasó a ser facultativa, esto es, para los socios que aceptasen este tipo de comunicación con la sociedad.

Se desestima la demanda en ambas instancias.

Señala la Audiencia que el procedimiento de modificación estatutaria exige que el texto íntegro de la modificación propuesta por el órgano de administración, que debe ser redactado por escrito, esté con antelación a la junta a disposición de los socios para que estos puedan examinarla. Es fundamental, por lo tanto, que se haya dispuesto de la oportunidad de conocer un texto concreto y de poder analizarlo con la conveniente anterioridad al trance de tener que posicionarse sobre su aprobación en junta. Ahora bien, entiende la Sala que, en este caso, la alteración operada en el texto finalmente sometido a votación, que fue advertida y explicada en la propia junta, solo afectaba a determinadas expresiones de un párrafo concreto de la reforma estatutaria propuesta, que no muestra gran discrepancia con la propuesta inicial.

Lo aprobado supone una muy concreta modificación que solo persigue, a juicio de este tribunal, una simple mejora en la redacción del texto primigenio, que responde al mismo espíritu de la propuesta originaria, pero que resulta incluso menos exigente para el socio que ella. Con el texto modificado no se obligaría al socio a pasar por la comunicación telemática, sino que le facultaría para aceptar de manera voluntaria esa vía.

Se trataba, pues, de la simple introducción de un matiz en el texto de la propuesta, que no implicaba una alteración sustancial de la finalidad que se perseguía con la reforma estatutaria que proponía habilitar la utilización del entorno web como posible herramienta de comunicación en el seno de la entidad.

Permitir cierta flexibilidad, cuando se actúa de una manera razonable y en beneficio del interés de los socios, resulta lo más lógico. Lo contrario conllevaría una exacerbación de los formalismos, que a nada útil conduciría.

 SAP MADRID DE 12 NOVIEMBRE DE 2021. EDJ 2021/823847

Fuente: Actum Mercantil