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El PGC establece en la norma relativa a «Instrumentos financieros»
que las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo adquiridas a terceros
se valoran inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación
entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles, debiéndose
aplicar, en su caso, los criterios para determinar el coste de la combinación establecidos
en la norma sobre combinaciones de negocios.

En concreto, debe incluirse dentro del citado coste el valor
razonable de cualquier contraprestación contingente que dependa de eventos futuros
o del cumplimiento de ciertas condiciones.

Si esto lo trasladamos al caso que nos ocupa, la sociedad adquirente
(sociedad A), siempre que estime probable que parte del importe entregado en la
adquisición pudiera retornar a la sociedad, a consecuencia de la cláusula de indemnidad,
por la mejor estimación del importe futuro a recibir por la indemnización, debe
registrar un activo.

Así, la sociedad A (compradora-consultante) valorará la inversión
por la mejor estimación del valor de los activos identificables menos los pasivos
asumidos. Si estima que en la sociedad adquirida (B), existe una posible obligación
que sea compensada por el vendedor (sociedad C) a consecuencia de la cláusula de
indemnidad, dicho importe no es un ingreso en el momento que se cobre, sino una
recuperación de la contingencia por la que ahora paga.

En consecuencia, debe reducir el valor de la participación en
la sociedad adquirida, registrando dicho importe como un activo, pudiendo también
realizar un ajuste en el valor inicial de la citada contraprestación con cargo o
abono, según proceda, a la cuenta en que se refleje la inversión en los instrumentos
de patrimonio.

Una vez registrado dicho activo, por el importe estimado del
futuro cobro, si existiera diferencia a la hora del cobro que finalmente se produzca,
la diferencia se llevaría en ese momento a la cuenta de pérdidas y ganancias. Si
transcurrido el período de valoración sin haber registrado la contraprestación existente,
posteriormente se advierte el error, en ese ejercicio debe subsanarlo ajustando
el valor de la inversión y surgiendo el activo correspondiente.

La sociedad B (adquirida): debe reconocer un gasto y la correspondiente
provisión en la fecha de adquisición, es decir, cuando se origina el procedimiento
sancionador, que si en el momento de su aplicación para hacer frente al pago fuera
distinto en cuanto a su importe del pago final, supone el reconocimiento como gasto
o ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias de la diferencia. En el caso de que
no lo hiciera, pero posteriormente se advirtiera de un error, debe igualmente aplicar
el PGC NRV 22ª, en cuyo caso el gasto supondría una reducción de reservas, surgiendo
igualmente la provisión correspondiente.

Por último, cabe señalar que desde la adquisición de la empresa
(año 2011) y cuando finalmente se produce la fusión entre ambas (año 2015), debe
tenerse en cuenta que, o bien en las cuentas anuales consolidadas (en el caso de
que fue obligatorio su formulación en el período 2011-2014) o en las cuentas de
las sociedad absorbente en el año 2015 (sociedad A), conlleva para la entidad que
informa (cuentas consolidadas o cuentas de la absorbente) el reconocimiento de un
activo y un pasivo del mismo importe, no reconociéndose ningún gasto o ingreso en
la cuenta de pérdidas y ganancias.

Consulta 4-106/2016, sobre contraprestación contingente en unacombinación de negocios. Cláusula de indemnidad en relación con un procedimientosancionador. EDD 2016/216597

Fuente: Actualidad Mementos Contable