La Resolución de la DGSJFP de septiembre de 2025 (RM 9/2025) y la Sentencia del Tribunal Supremo de 16 de julio de 2025 (EDJ 646471) abordan la cuestión de la indemnización por cese del administrador, clarificando el alcance de los derechos retributivos reconocidos en los estatutos sociales y la carga probatoria en caso de controversia.

El caso tiene su origen en el cese del presidente del consejo de administración de una gran entidad, quien interpuso demanda contra la sociedad reclamando el pago de diversas retribuciones: una indemnización por cese unilateral y remuneraciones pendientes, tanto fijas como variables. La sociedad se negó al abono de la indemnización alegando un supuesto incumplimiento de funciones del administrador cesado.

El Tribunal Supremo, confirmando íntegramente la sentencia dictada por la Audiencia Provincial de Madrid (12-6-2020, EDJ 629461), resuelve que los estatutos sociales pueden incluir la indemnización por cese como uno de los conceptos retributivos del cargo, siempre que no derive de un incumplimiento funcional. En consecuencia, si la sociedad pretende exonerarse del pago alegando incumplimiento, asume la carga de la prueba de los hechos que lo justifiquen. En el caso concreto, la entidad no acreditó ninguna actuación negligente o contraria a los deberes del administrador.

El tribunal destaca que el derecho del administrador a percibir su retribución estatutaria, incluida la indemnización por cese, no depende de la previa impugnación de los acuerdos sociales que hayan denegado su abono. El administrador puede ejercitar directamente una acción de reclamación de cantidad, lo que simplifica la vía procesal y refuerza la eficacia de las previsiones estatutarias.

Además, el Tribunal Supremo subraya que la actuación de los administradores está amparada por la regla de la discrecionalidad empresarial prevista en el artículo 226 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Esta doctrina protege las decisiones adoptadas de buena fe, sin interés personal, con información suficiente y mediante un procedimiento adecuado, frente a revisiones judiciales basadas en el simple desacierto o resultado adverso.

En el caso analizado, el presidente cesado había intervenido en la renegociación de un préstamo sindicado de elevado importe, operación que, si bien no fue exitosa, se realizó conforme a los estándares de diligencia exigibles. No existiendo prueba de temeridad o mala fe, el tribunal descarta cualquier incumplimiento funcional y confirma el derecho del administrador a percibir la indemnización por cese prevista estatutariamente.

Este pronunciamiento consolida una doctrina relevante:

• Los estatutos sociales pueden establecer una indemnización por cese como parte de la retribución del administrador.
• La sociedad debe acreditar de forma expresa y suficiente el incumplimiento de sus deberes para evitar su abono.
• El administrador cesado puede reclamar el pago sin necesidad de impugnar previamente los acuerdos de la junta o del consejo que lo nieguen.

La interpretación del Tribunal refuerza la seguridad jurídica en la relación societaria, garantizando que la autonomía de la voluntad plasmada en los estatutos se cumpla en sus términos, y que la sociedad no pueda eludir sus compromisos retributivos sin base probatoria.

Por tanto, la indemnización por cese deja de ser una prerrogativa discrecional de la sociedad y pasa a configurarse como un derecho estatutario exigible mientras no se demuestre un incumplimiento grave del administrador.

STS (Civil) de 16 julio de 2025. EDJ 2025/646471