La sociedad demandante presentó una demanda contra las sociedades demandadas, solicitando la declaración de nulidad o ineficacia de la transmisión de participaciones sociales entre ellas.

La demandante argumentó que esta transmisión indirecta de participaciones requería la autorización de la Junta General de la tercera sociedad y la comunicación al resto de socios con derecho de suscripción preferente, según lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.

Por su parte, las sociedades demandadas se opusieron a las pretensiones de la demandante, alegando falta de legitimación activa de esta para impugnar la transmisión de participaciones entre sociedades ajenas a la tercera sociedad También argumentaron que no se estaba infringiendo ninguna normativa estatutaria y que no se trataba de una transmisión fraudulenta.

La sentencia de primera instancia desestimó la demanda, respaldando los argumentos de las sociedades demandadas al considerar que no se infringía ninguna normativa estatutaria de la tercera sociedad y que no existía fraude por transmisión indirecta.

La sociedad demandante apeló la sentencia, insistiendo en la nulidad de la transmisión de participaciones y en la aplicación de las normativas de autorización de la Junta General y comunicación a los socios con derecho de suscripción preferente. Sin embargo, el tribunal de apelación confirmó la sentencia de primera instancia, argumentando que no se cumplían los requisitos legales para considerar la transmisión como fraudulenta o contraria a la ley.

En cuanto a la transmisión de participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada, el tribunal destacó la importancia de que las prestaciones accesorias estén claramente establecidas en los estatutos de la sociedad. En este caso, los estatutos de la tercera sociedad imponían restricciones a la transmisión de participaciones debido a las prestaciones accesorias vinculadas a las mismas. Sin embargo, al no afectar directamente a las participaciones de la tercera sociedad, sino a las de sociedades tenedoras, el tribunal consideró que no se aplicaban las mismas normativas de autorización y comunicación.

En conclusión, el tribunal desestimó el recurso de apelación de la sociedad demandante, confirmando la sentencia de primera instancia y condenando a la demandante al pago de las costas procesales. La decisión se basó en que no se demostró la existencia de fraude o incumplimiento de normativas legales en la transmisión de participaciones entre las sociedades demandadas.

SAP BARCELONA DE 2 NOVIEMBRE DE 2023. EDJ 2023/755843