Ante la imposibilidad de percibir las deudas de la sociedad acreedora, el acreedor interpone acción de responsabilidad por deudas en virtud de la existencia de causa de disolución ex lege de la sociedad deudora, contra el administrador de la sociedad administradora, así como contra dos personas físicas en su doble condición de representantes legales designadas para su cargo como administradora única de la sociedad administradora y administradores mancomunados de la sociedad.

El tribunal de primera instancia estimó parcialmente la demanda, condenando a la sociedad al pago de la deuda, por el incumplimiento de sus obligaciones legales de promover la disolución de la sociedad o la remoción de la causa de disolución; sin embargo, desestimó la demanda con respecto a las personas físicas. Por otra parte, la Audiencia Provincial desestimó el recurso de apelación y confirmó la sentencia de primera instancia.

El TS estima el recurso de casación, pues Considera que la responsabilidad de los administradores por deudas de la sociedad abarca todas las que resulten imputables a la propia sociedad, independientemente de su origen. La fuente directa de la responsabilidad exigida a los administradores no es el contrato inicialmente celebrado por la sociedad administradora, sino su sustrato legal, y la responsabilidad no ha sido creada ex novo por la sentencia, sino que ha surgido de forma simultánea con el nacimiento de la deuda de la administradora tras haberse cumplido los requisitos establecidos para el nacimiento de esa obligación, como consecuencia de la concurrencia de la causa de disolución de la sociedad administrada según el art. 105.5 LSRL.

Por tanto, el TS devuelve las actuaciones para que la Audiencia Provincial dicte sentencia en la que resuelva las cuestiones planteadas en la apelación, como la concurrencia o no de la causa de disolución alegada, a fin de determinar el momento de nacimiento de la responsabilidad por deudas de la misma.

STS (CIVIL) DE 21 ABRIL DE 2023. EDJ 2023/555345