La junta general de accionistas adoptó
un acuerdo de aumento del capital social en 1992, con emisión de las acciones que
se desembolsaron en el 25% de su valor nominal, y se estableció que el plazo máximo
para el desembolso de la porción pendiente era de dos años a contar desde la fecha
de la escritura pública efectuada ese mismo año. No consta en el Registro que, dentro
de esos dos años, el órgano de administración haya solicitado a los accionistas
que efectuaran el desembolso de la parte pendiente, ni tampoco consta que lo hubieran
hecho con posterioridad.

El documento objeto de la calificación
impugnada es un acta notarial, de 2016, en la cual la administradora única de la
sociedad «Rulai, S.L.», como titular de las acciones pendientes hizo constar el
desembolso en acta notarial

Se añade en dicha acta que, el 18
de agosto de 2007, la sociedad «Rulai, S.L.» recibió comunicación de la sociedad
«Explotaciones Granjeras, S.A.» en la que se le requiere para regularizar los desembolsos
pendientes; y que la sociedad requerida procedió a ingresar en la cuenta indicada
en ese anuncio la cantidad correspondiente el día 22 de agosto de 2007, según acredita
con certificación de determinada entidad de crédito.

La Dirección General señala que la
LSC atribuye a los administradores las competencias relacionadas con la aportación
de los desembolsos pendientes, de modo que es el órgano de administración el que
acuerda o decide sobre ello. Por ello, nada se opone a que sea el órgano de administración
el que reclame al accionista en mora el reintegro de los desembolsos pendientes
sin necesidad de previo acuerdo de la junta general.

Por otra parte, para la inscripción
de los sucesivos desembolsos de capital social, es necesaria y suficiente la sola
manifestación que en escritura pública realice el órgano de administración sobre
la realidad de dichos desembolsos, acompañando los documentos acreditativos pertinentes,
con la correspondiente redacción de los estatutos para recoger en ellos la realización
de los desembolsos pendientes, sin que sea suficiente que tal manifestación sea
realizada por el socio que efectúa el desembolso.

En el presente caso es el propio socio
aportante de la parte de capital que quedó pendiente de desembolso el que reconoce
en el documento calificado que había sido requerido para el pago de los dividendos
pasivos, lo que hace innecesaria la notificación o publicación establecida en el
artículo 81.2 LSC.

Resolución DGRN de 4 octubre de 2017.Registro Mercantil. EDD 2017/216595​​

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil