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El órgano directivo señala que la reducción que instrumenta la
amortización de acciones propias puede «comportar» la «devolución de aportaciones»
(en cuyo caso deberán respetarse las reglas de tutela de los acreedores establecidas
para las anónimas en el artículo 334 LSC y con garantía del derecho de oposición
de éstos) o sin que «comporte» devolución de aportaciones cuando, contándose con
reservas libres suficientes, puede instrumentarse la reducción por el procedimiento
tradicionalmente conocido como de reducción con cargo a beneficios o reservas libres
y sin necesidad de garantizar el derecho de oposición por tratarse de uno de los
supuestos de exclusión de tal derecho.

Es cierto que, aunque no exista en sentido «civil» una devolución
de aportaciones en la ejecución de capital por amortización de autocartera dado
que las acciones eran en ese momento de la sociedad y no del socio, no es menos
cierto que sí existe «devolución de aportaciones» en el sentido que se da a esta
expresión en sede de reducción de capital y como una de las «modalidades» en atención
a la contrapartida utilizada.

A efectos de la necesaria tutela de acreedores , a éstos les
resulta enteramente indiferente el orden procedimental seguido por la sociedad para
amortizar sus acciones (primero adquisición y luego reducción o viceversa) puesto
que lo relevante es que salen recursos de la sociedad con rebaja de la cifra legal
de retención.

Precisamente, cuando precede en el tiempo la adquisición de autocartera
al acuerdo social de reducción que ejecuta su amortización, la «devolución de aportaciones»
consiste en la cancelación (abono) de la cuenta de acciones propias en autocartera,
apunte contable que registra la baja o cancelación de su importe y por el valor
de adquisición (PGC, la cuenta 108 se carga «por el importe de adquisición de acciones
o participaciones»).

Por todo lo anterior, es imprescindible que tanto del acuerdo
social como del propio anuncio del acuerdo resulte con toda claridad si la finalidad
de la amortización de autocartera «comporta» devolución y derecho de oposición o
por el contrario no «comporta» devolución y no existe derecho de oposición.

Resolución DGRN de 11 mayo de 2017. Registro Mercantil. EDD 2017/73957

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil