Una SRL presenta en el RM una escritura
de cese y simultáneo nombramiento de administradores y declaración de unipersonalidad
sobrevenida. El registrador rechaza la inscripción debido a que, tratándose de una
sociedad cuyo objeto social incluye el «asesoramiento en materia fiscal, contable,
económica y financiera », debía haberse adaptado en el plazo legalmente previsto
a La Ley 2/2007, de Sociedades Profesionales. Y, al no haberse adaptado, ha quedado
disuelta de pleno derecho (y de oficio) conforme a la disp.trans.1ª de dicha ley,
por lo que se han cancelado todos sus asientos registrales.

Recurre la sociedad recurre, aduciendo
que para que el registrador pueda declarar la disolución de pleno derecho, es preciso
que conceda previa audiencia al interesado, conforme a la regulación del procedimiento
administrativo común y del procedimiento registral. La omisión de este trámite esencial
produce indefensión al interesado, con relevancia constitucional.

En casos similares, la DGRN no ha
entrado en el fondo del asunto, y su postura ha sido considerar que, una vez practicado
por el registrador el asiento de disolución/cancelación de la sociedad, se encuentra
bajo la salvaguardia de los tribunales, abocando a la sociedad disuelta a la vía
de la jurisdicción ordinaria.

La DGRN confirma la calificación registral
negativa y reitera su doctrina de que la disolución de pleno derecho acordada por
el registrador es una «calificación positiva» contra la que no cabe recurso administrativo,
pues los asientos están bajo la salvaguardia de los tribunales, produciendo todos
sus efectos en tanto éstos no declaren su inexactitud.

En cualquier caso, la disolución de
pleno derecho de la sociedad simplemente abre el período de liquidación, por lo
que la sociedad disuelta mantiene su personalidad jurídica, pudiendo la sociedad,
entre otros caminos, acordar su reactivación y simultánea modificación del objeto
social (distinto al propio de las sociedades profesionales), mediante la prestación
de consentimiento por parte de todos los socios que ostenten tal condición en el
momento de la disolución.

Resolución DGRN de 19 junio de 2018. Registro Mercantil. EDD 2018/110323

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil