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Una sociedad mercantil que tiene
por objeto social, entre otras actividades, la «redacción de proyectos propios
de arquitectura e ingeniería», presenta en el Registro Mercantil, para su
inscripción, una escritura de apoderamiento. El registrador mercantil
rechaza inscribir dicho poder debido a que, teniendo la sociedad un objeto
profesional, la misma ha quedado disuelta de pleno derecho al no
haber sido adaptada a la Ley 2/2007, de Sociedades Profesionales. Recurre la
sociedad aduciendo que dentro de su objeto hay otras muchas actividades ajenas
al objeto de las sociedades profesionales y que, en todo caso, el plazo de
adaptación a la Ley 2/2007 venció en 2008 y que, durante estos 10 años, la
sociedad ha seguido operando normalmente, con la inscripción de acuerdos en el
Registro sin ninguna objeción por parte del registrador.

La Dirección General confirma la
calificación negativa. Respecto de la actuación precedente del registrador,
afirma que, en base a los principios registrales de independencia y legalidad,
el registrador no está vinculado por sus calificaciones registrales anteriores,
ni por las realizadas por otros registradores.

En cuanto al fondo, algunas de
las actividades incluidas en el objeto social son propias de la arquitectura
e ingeniería, actividades profesionales para cuyo desempeño se requiere
titulación universitaria oficial, por lo que entra dentro del ámbito imperativo
de la Ley 2/2007, a menos que expresamente se manifieste que constituye una
sociedad de medios o de comunicación de ganancias o de intermediación. Y, del
título calificado, no resulta esta circunstancia, ni que se haya acordado su
adaptación a la citada Ley.

Por lo tanto, la sociedad ha
quedado disuelta de pleno derecho, sin perjuicio de la posibilidad de que pueda
ser reactivada si así lo acuerdan todos los socios mediante la prestación
de un nuevo consentimiento contractual.

Resolución DGRN de 18 julio de 2018. Registro Mercantil. EDD 2018/114947

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil

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