La Ley de Sociedades de Capital establece, por norma general, que la junta general debe celebrarse en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Esta previsión busca facilitar la asistencia de los socios y asegurar la transparencia en la toma de decisiones. Sin embargo, no se trata de una regla absoluta, ya que existen situaciones excepcionales donde el cumplimiento literal de este requisito puede colisionar con la realidad operativa de la empresa.

Una reciente resolución de la Audiencia Provincial de Navarra (AP Navarra , 22-09-2025 , nº 1187/2025, rec.695/2024) ha puesto de manifiesto la posibilidad de realizar una interpretación finalista de la norma. En el caso analizado, se validó la celebración de una junta en una notaría de un municipio contiguo al domicilio social, a pesar de la oposición de un socio.

Factores determinantes en la decisión

Para que una junta celebrada fuera del término municipal sea considerada válida por los tribunales, es necesario que concurran circunstancias de peso que justifiquen esta excepcionalidad. En el supuesto examinado por la Audiencia, se valoraron diversos elementos clave:

• La estructura familiar de la sociedad, compuesta únicamente por dos hermanos, permitía una comprensión del contexto de enfrentamiento que impedía celebrar la reunión en el domicilio social, que coincidía con la residencia particular del socio minoritario.

• La inexistencia de una notaría operativa en el propio término municipal del domicilio social obligaba, en la práctica, a buscar alternativas para garantizar la fe pública necesaria en la reunión.

• La actitud del socio minoritario fue determinante, al no haber manifestado oposición tras recibir la convocatoria con la antelación suficiente ni haber alegado una imposibilidad real de acudir a la notaría situada a escasa distancia.

Este enfoque judicial subraya que, cuando no existe un abuso de derecho por parte del órgano de administración y se preserva el derecho de los socios a participar, la eficacia de los acuerdos puede prevalecer sobre la ubicación geográfica estricta de la reunión. Es fundamental, por tanto, que el administrador actúe con transparencia y que el lugar elegido sea accesible para todos los participantes, evitando cualquier maniobra tendente a dificultar el ejercicio de los derechos políticos de los socios.

Para profundizar en los requisitos y el funcionamiento del órgano de gobierno de las sociedades, puedes consultar el Memento Sociedades Mercantiles de Lefebvre, que ofrece un análisis detallado sobre el régimen jurídico de la junta general y la impugnación de acuerdos sociales.