La socia minoritaria ejercitó la acción social de responsabilidad contra el administrador único de la sociedad hasta el 2013 y contra el administrador único nombrado desde mediados de 2013 hasta 2018. Se pretendía la condena solidaria de ambos administradores por los daños producidos a la sociedad durante los ejercicios 2014 a 2017 por un contrato de arrendamiento suscrito en 2010.

El contrato, además de contener una renta muy inferior a la de mercado, no preveía la posibilidad de libre desvinculación, estando obligada la sociedad arrendadora a cumplirlo hasta el final del plazo convenido (15 años).

En primera instancia  se desestimó íntegramente la demanda. La Audiencia Provincial revoca la sentencia analizando, entre otros motivos, la responsabilidad del administrador único inicial por daños materializados con posterioridad a la vigencia de su cargo.

Ya fue dilucidado y resuelto en otro procedimiento que la concertación del contrato de arrendamiento  de 2010 por el administrador constituyó un ilícito y lesivo,  al generar entre 2010 y 2013 unos daños a la sociedad. Por ello la Sala entiende que, si esos daños no se agotaron y continuaron en los años sucesivos, hasta su resolución definitiva en 2017, es algo que no se enjuició  en el procedimiento anterior por lo que no puede pasar en autoridad de cosa juzgada.

Así pues, dado que la firma por el administrador cesado del contrato de arrendamiento en 2010 constituye un ilícito orgánico causante de daños a la sociedad éste debe responder de los daños  originados por dicho contrato en el periodo 2014 a 2017  (aunque no fuera ya administrador). El que cesara en el cargo de administrador en junio de 2013 no impide que puedan predicarse del mismo los daños del periodo 2014-2017, posteriores a su cese, por derivar de un acto imputable al mismo, que seguía vinculando a la sociedad durante ese periodo y del que no podía liberarse libremente.

En base a los anterior, la Audiencia confirma la existencia de responsabilidad del administrador cesado, habida cuenta de que el contrato de arrendamiento no preveía la posibilidad de libre desvinculación y, por tanto, si ligó a la sociedad con un contrato lesivo, del que no se podía libremente liberar, debe responder de las consecuencias generadas que no se agotan con su cese.

SAP MADRID DE 3 ABRIL DE 2023. EDJ 2023/583124

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil