El Tribunal Supremo analiza en su sentencia el derecho de un socio de una sociedad civil a extinguir por su voluntad unilateral el contrato de sociedad y los requisitos para ello que establece el Código Civil en sus artículos 1705 y 1706.

El Tribunal, invocando jurisprudencia previa, declara que la relación de sociedad puede finalizar por la voluntad de cualquiera de los socios, mediante lo que se denomina «denuncia ordinaria». Este derecho potestativo de todos los socios evita vinculaciones perpetuas entre ellos, facilitando la extinción del vínculo en aquellas sociedades en que destaca el elemento personal de la mutua confianza, cuando ha desaparecido la armonía entre los socios.

Para que la denuncia surta efectos, debe cumplir con los siguientes requisitos: ser hecha de buena fe, en tiempo oportuno y ser puesta en conocimiento de los demás socios.

1. Buena fe: Se considera hecha de mala fe cuando el socio que la realiza se propone apropiarse para sí solo el provecho que debía ser común. Sin embargo, este precepto no es exhaustivo y solo enuncia algunos supuestos concretos de mala fe. El hecho de que el socio ejercite su derecho de denuncia guiado por su propio interés o conveniencia no puede considerarse en sí mismo como denotativo de mala fe.
2. En tiempo oportuno: A falta de una norma o cláusula contractual que fije un plazo de preaviso, se debe apreciar si la denuncia ha sido efectuada en tiempo oportuno considerando las circunstancias concurrentes y la finalidad del requisito, que es evitar que la salida del socio cause un daño mayor al otro socio.
3. Puesta en conocimiento: La voluntad de extinguir el vínculo societario debe ser comunicada a todos los socios, sin que sea necesario su consentimiento.

STS 12 de junio de 2025, EDJ 2025/608512.