El Registro de Bienes Muebles ha rechazado la inscripción de una prenda sobre participaciones de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) en garantía del pago del precio aplazado de la compra de otras participaciones. Esta decisión se basa en que las participaciones de una SRL no se inscriben en ningún Registro público, sino en el Registro privado de socios, que debe llevar el órgano de administración de la sociedad en cumplimiento de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) artículos 104 y 105.

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) ha confirmado esta calificación negativa, argumentando que, salvo en el momento inicial de la constitución de la SRL o en caso de unipersonalidad, la titularidad de las participaciones sociales fluye al margen del Registro Mercantil. Por lo tanto, no es posible la constatación tabular de la prenda sobre estas participaciones, y en todo caso, tal consignación carecería de sentido al no añadir protección adicional al derecho real.

Además, las participaciones sociales tienen un régimen de legitimación y de circulación que opera al margen del Registro Mercantil, y a ello deberá adaptarse la prenda para que pueda ser plenamente eficaz. No puede pretenderse que, por el solo reflejo tabular en un Registro público, queden alteradas las reglas sobre su tráfico o legitimación para el ejercicio de los derechos sociales.

Finalmente, la constitución del derecho real de prenda sobre las participaciones sociales deberá constar en documento público (LSC art.106.1) y tanto la titularidad y sucesivas transmisiones de las participaciones, así como la constitución de la prenda, deben hacerse constar en el libro registro de socios, con los efectos de legitimación que le atribuye la LSC art.104.

Resolución DGRN/DGSJFP de 1 julio de 2025. Registro de Bienes Muebles. EDD 2025/641135