El registrador mercantil había rechazado la inscripción de la escritura de constitución de la SRL, argumentando que una sola participación social contradice los principios configuradores de este tipo de sociedades y su funcionamiento normal, citando cuestiones como el régimen de adopción de acuerdos, la posible sustitución por el régimen de comunidad de bienes, y la libre transmisión de participaciones.

La notaria que autorizó la escritura recurrió, defendiendo que la existencia de una sola participación no contradice los principios de la SRL y que la unipersonalidad es una situación legalmente contemplada y puede ser perpetua mientras el socio único así lo decida.

La DGSJFP estima el recurso, señalando que:

1. La regla de las mayorías en la adopción de acuerdos de junta general presupone pluralidad de participaciones y socios, lo cual no es aplicable a la sociedad unipersonal, que está legalmente prevista.
2. La posible existencia de copropiedad sobre la única participación social no justifica la negativa a la inscripción, ya que el mismo riesgo de suplantación del régimen estatutario por el de comunidad de bienes podría darse con pluralidad de participaciones.
3. La prohibición de libre transmisión de participaciones no tiene sentido en el caso de un socio único, ya que esta norma presupone la existencia de varios socios en una SRL, que es esencialmente cerrada.
4. Aunque la LSC y los estatutos presuponen la existencia de varias participaciones, esto no es incompatible con la posibilidad de que la sociedad sea unipersonal y se aplicará cuando deje de serlo.

Por tanto, la DGSJFP concluye que la sociedad puede ser constituida con un capital de 1 euro dividido en una única participación social, y que esta configuración no impide el normal desenvolvimiento de la sociedad.

RESOLUCION DGRN/DGSJFP de 29 octubre de 2024. Registro Mercantil. EDD 2024/735463