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Redactado por: Redacción Espacio Asesoría
5 de junio de 2017

Liquidación de sociedad: Debe constar el valor de la cuota

La DGRN confirma nota de calificación negativa de escritura de disolución de sociedad por no haberse descrito los bienes de la sociedad con los cuales se paga la cuota de liquidación la descripción , pues es excesivamente genérica –«inmovilizado material» e «inversiones financieras a corto»–, careciendo de una mínima concreción que cumpla con los requisitos establecidos en el artículo 247.3 Reglamento del Registro Mercantil, en relación con lo dispuesto en el artículo 399.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

La Dirección General entiende que la exigencia impuesta por la
Ley de Sociedades de Capital (artículos 395.2 y 396.2) de que tanto en la escritura
de extinción de la sociedad como en la inscripción de esta conste el valor de la
cuota de liquidación que hubiere correspondido a cada uno de los socios, así como
la identidad de estos, es una medida de tutela de los acreedores sociales, toda
vez que aquellos responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas
hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación (artículo
399.1 de la misma Ley).

En el caso de liquidación de la sociedad limitada los liquidadores
y los socios deben asignar un valor al bien adjudicado, pero ese valor no tiene
por qué coincidir –y a veces no coincide en la práctica por muchas razones– con
su valor real o «razonable» estimado en ese mismo momento de la adjudicación.

No es aceptable que los socios puedan, en perjuicio de acreedores,
devaluar a su arbitrio el mecanismo de responsabilidad legal y solidaria por deudas
sociales por el sencillo procedimiento de «rebajar» artificialmente el valor asignado
de común acuerdo al bien en cuestión.

A estos efectos, a los acreedores no les es indiferente conocer
con exactitud cuáles son los bienes restituidos como cuota de liquidación, cuyo
valor es el módulo que determina la responsabilidad de los antiguos socios, y no
solo el valor asignado a dichos bienes por los mismos socios que puede o no coincidir
con su valor razonable.

En este sentido, al objeto de la inscripción de la escritura
de liquidación en el Registro Mercantil, tratándose de bienes registrables deberán
describirse con expresión de sus datos registrales; respecto del resto de bienes
no fungibles será bastante una descripción somera pero suficiente; y, tratándose
de bienes no fungibles, que no sean de perfecta identificación, cabe su descripción
«genérica».

Resolución DGRN de 3 mayo de 2017. Registro Mercantil. EDD 2017/66006

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Liquidación de sociedad: Debe constar el valor de la cuota

La DGRN confirma nota de calificación negativa de escritura de disolución de sociedad por no haberse descrito los bienes de la sociedad con los cuales se paga la cuota de liquidación la descripción , pues es excesivamente genérica –«inmovilizado material» e «inversiones financieras a corto»–, careciendo de una mínima concreción que cumpla con los requisitos establecidos en el artículo 247.3 Reglamento del Registro Mercantil, en relación con lo dispuesto en el artículo 399.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

05/06/2017
Redactado por: Redacción Espacio Asesoría
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