El registrador mercantil rechaza inscribir el nombramiento de administrador único efectuado por la junta general, debido a que la sociedad está en concurso y se ha abierto la fase de liquidación, lo que determina el cese de los administradores y su sustitución por la administración concursal.

El Centro Directivo desestima el recurso. Señala que, abierta la fase de liquidación concursal, no se puede inscribir en el Registro Mercantil el nombramiento de administrador, dado que, con toda claridad, la LCon art.413.2 redacc L 16/2022 (que procede de la LCon/03 art.145) establece que la resolución judicial de apertura de la fase de liquidación concursal contendrá la declaración de disolución si la sociedad no estuviese disuelta y, en todo caso, el cese de los administradores o liquidadores que serán sustituidos a todos los efectos por la administración.

Por otro lado, el recurrente alega que ni siquiera la extinción y cancelación registral de la sociedad determina la extinción de su personalidad jurídica , que permanece mientras no se hayan agotado por completo todas las relaciones jurídicas pendientes, por lo que, a su juicio, es posible nombrar administrador para representar a la sociedad mientras no se agoten tales relaciones.

Al respecto, señala el Centro Directivo que, en todo caso, las operaciones de liquidación societaria pendientes tras la extinción de una sociedad son competencia de los liquidadores de la sociedad, sin que puedan ser llevadas a cabo por los administradores sociales que, como consecuencia del estado de disolución, quedan cesados de iure. Por tanto, vigente el estado de liquidación, no cabe designar administradores, ni siquiera con la finalidad de llevar a cabo operaciones de liquidación, pues quedan al margen de su competencia.

Respecto de la consulta al Registro Público Concursal , una doctrina registral consolidada reconoce que el registrador se encuentra legitimado para acceder a los datos contenidos en otros registros cuyo contenido pueda afectar a la legalidad del negocio cuya inscripción se pretende, y en ocasiones, más que una potestad es una obligación del registrador, ya que no sólo obtiene información relevante para el ejercicio de su función calificadora, sino que además contribuye a la debida agilidad, certeza y flexibilidad del procedimiento registral en beneficio de los administrados.

Resolución DGRN/DGSJFP DE 19 FEBRERO DE 2024. REGISTRO MERCANTIL. EDD 2024/515965

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil