La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública confirma que es posible inscribir en el Registro Mercantil el cese de la unipersonalidad de una sociedad de responsabilidad limitada con base únicamente en la manifestación del administrador único, aun cuando esta no vaya acompañada del libro registro de socios ni de testimonio notarial del mismo, siempre que se otorgue en escritura pública simultánea a la transmisión de participaciones sociales que motivó dicho cese.

En el caso examinado, el registrador mercantil había rechazado la inscripción del cese de unipersonalidad contenido en una escritura otorgada por el administrador único de la sociedad, al considerar que no se cumplía lo exigido por el artículo 203 del Reglamento del Registro Mercantil. Concretamente, no constaba que se hubiera exhibido al notario autorizante el libro registro de socios ni que este hubiera incorporado testimonio o certificación de su contenido, limitándose el administrador a declarar que reflejaría en dicho libro la transmisión de las participaciones sociales.

El notario autorizante recurrió, alegando que dicha escritura se otorgó en unidad de acto con otras dos, una de las cuales documentaba la transmisión que causaba la pérdida del carácter unipersonal, todas firmadas el mismo día ante el mismo notario, con números correlativos de protocolo.

La DGSJFP estima el recurso, señalando que, si bien el artículo 203 del RRM impone como regla general que la pérdida de la unipersonalidad debe constar previamente en el libro registro de socios, este requisito no debe aplicarse de forma absoluta cuando se acredita la transmisión de las participaciones sociales y el cese de la unipersonalidad en una escritura que se otorga de forma coetánea a la operación transmisiva.

El Centro Directivo recuerda su doctrina reiterada (DGRN 3-12-1999, 10-3-2005 y 20-5-2006), conforme a la cual se debe admitir, como mecanismo suficiente para inscribir el cese de la unipersonalidad, la manifestación del administrador único, encargado legal de la llevanza del libro de socios (LSC art.105.1), en cuanto a la existencia de dicha transmisión, aunque no se aporte documentación adicional.

Además, se extiende esta doctrina al supuesto actual, en el que la declaración del administrador no se formula en la escritura de transmisión, sino en otra otorgada el mismo día ante el mismo notario y con número anterior de protocolo. A juicio de la DGSJFP, no existe razón técnica ni jurídica para denegar la inscripción si se mantiene la simultaneidad y unidad de contexto entre ambos documentos públicos.

Res. DGRN/DGSJFP de 8 abril de 2025. Registro Mercantil. EDD 2025/570468