El TS confirma la desestimación de una demanda contra un socio minoritario por una deuda social anterior a la reducción de capital con restitución de aportaciones. La sociedad acuerda en 2012 una reducción de capital mediante amortización de participaciones y restitución de aportaciones en especie, y simultáneamente constituye una reserva con cargo a reservas libres superior a 2,6 millones de euros para responder de deudas anteriores.

La demanda es presentada por un antiguo administrador, quien reclama la devolución de 270.000 €, alegando que ha entregado dicha cantidad en 2010 a la sociedad en concepto de depósito. El juzgado de primera instancia desestima la demanda por prescripción, y la Audiencia Provincial, sin apreciar tal causa, rechaza igualmente la pretensión.

El Tribunal Supremo confirma esta conclusión, argumentando que el ejercicio de la acción contra el socio minoritario puede ser considerado un ejercicio contrario a la buena fe. El Tribunal sostiene que, aunque los requisitos formales de la Ley de Sociedades de Capital pueden concurrir, su ejercicio en estas circunstancias constituye un abuso de derecho.

El Tribunal argumenta que se desnaturaliza la función de garantía que justifica la responsabilidad del socio, ya que existe una reserva suficiente y no consta que resulta ineficaz para satisfacer el crédito. Además, se aprecia una desproporción objetiva entre el sacrificio exigido a la demandada y la utilidad perseguida por el actor, y el contexto personal del litigio refuerza la impresión de instrumentalización de la acción con fines ajenos a la finalidad de la norma.

Por último, el Tribunal señala que el ejercicio de la acción se produce en el límite temporal del plazo legal, sin que se justifique su inactividad anterior, lo que acentúa su carácter oportunista.

STS 2-6-25, EDJ 597179.