En una sociedad limitada con dos socios —uno con el 51% y otro con el 49% del capital social—, la junta general acuerda fijar la retribución del administrador único, coincidente con el socio mayoritario, en la cantidad de 90.000 euros para un ejercicio concreto. El acuerdo se adopta con el voto favorable del socio mayoritario y el voto en contra del minoritario.

El socio minoritario impugna el acuerdo, alegando que la retribución acordada constituye una lesión al interés social y un beneficio ilegítimo en favor del socio administrador. La demanda es desestimada en primera instancia, pero en apelación la Audiencia Provincial declara la nulidad del acuerdo retributivo al considerar desproporcionada la cuantía fijada respecto a la situación económica de la sociedad y la carga de trabajo del administrador.

El Tribunal Supremo estima el recurso de casación interpuesto por el socio mayoritario y casa la sentencia dictada por la Audiencia Provincial. El Alto Tribunal destaca que dicha resolución incurre en error al valorar los beneficios del ejercicio, los cuales no ascendieron a menos de 60.000 euros como se sostuvo en apelación, sino que alcanzaron casi 3 millones de euros. En consecuencia, el Tribunal Supremo concluye que la retribución de 90.000 euros guarda proporcionalidad con la situación económica real de la sociedad.

El Tribunal Supremo reitera que la junta general es soberana para fijar la retribución de los administradores sociales, conforme al artículo 217.4 de la Ley de Sociedades de Capital. El control judicial sobre dichos acuerdos sociales se limita a supuestos patológicos en los que se vulnere de forma evidente el principio de proporcionalidad o se desvirtúe la finalidad legítima de la retribución como compensación de la función desempeñada y de las responsabilidades asumidas.

Asimismo, recuerda que la retribución de los administradores debe estar alineada con los estándares de mercado de empresas comparables y orientada a favorecer la rentabilidad y la sostenibilidad a largo plazo, evitando incentivos que promuevan la asunción excesiva de riesgos o premien resultados desfavorables.

En el presente caso, la Sala considera que no concurre vulneración de los principios legales que rigen la retribución de los administradores, al ser la cuantía acordada razonable en atención a la magnitud de los beneficios obtenidos en el ejercicio correspondiente.

STS (Civil) de 7 febrero de 2025. EDJ 2025/506488