Se rechaza inscribir un acuerdo de reducción de capital con amortización de acciones debido a que la numeración que consta en el acuerdo no coincide con la del Registro Mercantil

El registrador rechaza inscribir un acuerdo de reducción de capital de SA con amortización de determinadas acciones, debido a que la numeración que consta en el acuerdo de reducción no coincide con la numeración que figura en el Registro Mercantil.

El notario que autorizó la escritura recurre, aduciendo que, salvo en el momento de constitución de la sociedad o tras una ampliación de capital, la concreta numeración de las acciones fluye al margen del RM, pues es una cuestión interna de la sociedad que corresponde llevar a los administradores sociales y no afecta a terceros.

En este caso, la discordancia entre la verdadera numeración y la que figura en el Registro se debe a que, como consecuencia de una previa reducción de capital con amortización de acciones, se procedió a renumerar las mismas, lo que no fue objeto de reflejo registral.

La DGSJFP desestima el recurso. Señala que cuando las acciones se representan por medio de títulos, la LSC las contempla como bienes no fungibles, por lo que su numeración cumple la misión cardinal de identificar cualitativamente la posición objetivada de socio que le ha sido asignada.

Prueba de ello es que la referencia al número se exige legalmente en diversas circunstancias: en el momento de la constitución (art. 22.1.c LSC), en los estatutos (art. 23.d), en la asignación efectuada a cambio de aportaciones no dinerarias (art. 63), en las escrituras de ejecución de aumentos de capital (art.314), y, singularmente, entre las menciones obligatorias que debe contener el título valor que las represente (art. 114.b).

Congruente con este planteamiento, el RRM requiere, cuando las acciones se representen mediante títulos, la constancia en los estatutos de su numeración, que podrá ser general, por clases o series (art. 122.2 RRM), en la certificación sobre el resultado de la suscripción pública en la fundación sucesiva (art. 130), en el acta notarial de identidad de firmas antes de la puesta en circulación de títulos con firma reproducida por procedimientos mecánicos (art. 137), o en la inscripción del nombramiento de consejeros por el sistema de representación proporcional (art. 140).

La relevancia de la publicación por el RM de la concreta numeración de las acciones emitidas y no amortizadas por una sociedad anónima se percibe con gran claridad al divisar la acción como título valor.

En todo caso, la adecuada identificación estatutaria de las acciones no comporta que haya de procederse a una renumeración correlativa de las que pervivan tras una reducción de capital, imposición que ninguna norma exige de manera expresa.

RESOLUCIÓN DGRN/DGSJFP DE 4 ABRIL DE 2022. REGISTRO MERCANTIL. EDD 2022/538716

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil