El Registrador rechaza inscribir un acuerdo de nombramiento de administrador debido a que no consta en acta notarial de la junta en la que dicho acuerdo fue adoptado. Esta junta fue convocada, a solicitud de un socio, por el registrador mercantil, quien designó, también a instancia de dicho socio, un notario para que levantase acta de la reunión.

La sociedad recurre aduciendo que, pese a lo solicitado por el socio, el registrador no estaba facultado para requerir la presencia de notario en la junta, pues los únicos legitimados para hacer tal requerimiento son los administradores.

La DGSJFP desestima el recurso, y señala que, en casos en que la convocatoria registral de la junta se deba a la inactividad del órgano del administrador (acefalia funcional), la solicitud de los socios para requerir la presencia de notario que levante acta de la junta, se puede dirigir, no ya a los administradores, sino al registrador encargado de decidir sobre la convocatoria de la junta.

Ahora bien, dadas las peculiaridades de la convocatoria registral, el registrador se ha de limitar a emplazar a los potenciales asistentes -conforme a las reglas aplicables-, pero sin tomar parte en la preparación y celebración de la junta. Por lo tanto, la actuación del registrador alcanza únicamente a la designación del notario, correspondiendo el requerimiento específico a dicho notario a la persona nombrada para presidir la junta.

Por otro lado, no es necesario que se practique anotación preventiva de la solicitud de levantamiento de acta notarial, sino que para ello debe solicitarse, cosa que aquí no se ha hecho.

Lo relevante es que, en caso de solicitud de acta notarial por la minoría, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial, con independencia de anotación registral alguna.

RESOLUCIÓN DGRN/DGSJFP DE 4 ABRIL DE 2022. REGISTRO MERCANTIL. EDD 2022/538715

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil