En el contexto de una sociedad familiar administrada por uno de los cuatro hermanos que son socios, se ejerció una acción de responsabilidad contra el administrador por la supuesta infracción del deber de lealtad al haber otorgado un préstamo de 330.000 euros a la comunidad hereditaria de los hermanos, sin la autorización de la junta general, para cubrir el impuesto de sucesiones de la herencia de su madre. Además, se ejerció una acción de nulidad del préstamo, demandando tanto a la sociedad prestamista como a la comunidad hereditaria prestataria.

El Juzgado de lo Mercantil declaró que el administrador había infringido su deber de lealtad y condenó a la comunidad hereditaria a devolver el préstamo a la sociedad. Sin embargo, la Audiencia Provincial revocó esta decisión, desestimando la demanda por las siguientes razones:

1. La demanda incluía una acción social de responsabilidad del administrador por infracción del deber de lealtad, junto con una acción de anulación del contrato de préstamo.
2. Para establecer la responsabilidad del administrador por infracción del deber de lealtad, no basta con verificar la violación de lo estipulado en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) art.162.1, sino que es necesario analizar si se cumplen todos los requisitos de la responsabilidad del administrador: una acción u omisión ilícita, un daño a la sociedad y un nexo causal entre la acción u omisión y el daño.
3. La Audiencia Provincial consideró que no se podía estimar la demanda porque:

– La falta de autorización previa de la junta podría suponer una violación del deber de diligencia, pero no necesariamente del deber de lealtad.

– La infracción de una norma legal por parte del administrador no genera responsabilidad cuando la decisión es posteriormente ratificada por la junta general.

– El interés social incluye el interés conjunto de todos los socios, y en este caso, el préstamo benefició a todos los socios, quienes formaban parte de la comunidad hereditaria.

– No se demostró que el préstamo causara daño a la sociedad, ya que esta tenía suficiente tesorería para otorgarlo y se concedió en condiciones normales.

La Audiencia Provincial también desestimó la alegación de los demandados sobre la pérdida de objeto del proceso debido a la ratificación del préstamo por la junta general, indicando que la acción no era de impugnación de un acuerdo social, sino de responsabilidad contra la administradora, y que los posibles vicios de las decisiones de la junta son subsanables, no siendo vicios fatales excluidos del régimen de subsanación.

En consecuencia, la inexistencia de infracción del deber de lealtad llevó a la desestimación de todas las acciones ejercitadas, ya que la acción de responsabilidad no prosperó y no se justificaba entrar en el resto de las acciones relacionadas.