La entidad consultante al cierre del ejercicio 2021 no tenía pérdidas acumuladas y el valor de su patrimonio neto según balance estaba por encima de su cifra de capital social.

En el año 2022 la sociedad a través de un proceso de fusión por absorción absorbe a dos empresas que ya formaban parte de su grupo; sociedades que sí acumulaban pérdidas que se habían generado en los años 2020 y 2021, lo que supone que cuando cierra el ejercicio 2022 se encuentra con un patrimonio neto por un importe inferior a la mitad de su capital social.

La sociedad consultante se encontraría en un supuesto de disolución por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso (LSC art.363.e).

La entidad plantea si para el ejercicio 2022 debería excluir del cómputo del «test de balance» las pérdidas de los años 2020 y 2021 de las dos sociedades absorbidas; o si estas pérdidas computan para la sociedad como pérdidas del año 2022, sin que sea posible excluirlas del citado cálculo, viéndose por tanto obligada a disolverse.

El RDL 20/2022 art.65, modifica la redacción de la L 3/2020 art.13.1, indicando que, solo a efectos de determinar la concurrencia de la causa de disolución prevista en la LSC art.363.1.e, no se tomarán en consideración las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021, hasta el cierre del ejercicio que se inicie en el año 2024. Si, excluidas las pérdidas de los años 2020 y 2021, en el resultado del ejercicio 2022, 2023 o 2024 se apreciaran pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, deberá convocarse por los administradores o podrá solicitarse por cualquier socio la celebración de Junta para proceder a la disolución de la sociedad.

La normativa aplicable en cuentas individuales a las operaciones de fusión en las que el objeto sea un negocio (según se define en la norma sobre combinaciones de negocios), está contenida en la NRV 21ª.2.

Dicha norma establece el método del coste precedente que se apoya en la idea de la sucesión contable de los valores de los elementos patrimoniales desde la perspectiva de la unidad económica que constituye el grupo de sociedades.

Dado la aplicación del método del coste en las fusiones por absorción y la sucesión universal y lo analizado anteriormente en la normativa aplicable, la sociedad consultante, absorbente en la operación de fusión, debe excluir del cómputo del patrimonio neto del ejercicio 2022 las pérdidas de 2020 y 2021 de las dos sociedades absorbidas, por lo que si el importe del patrimonio neto tras esta exclusión es superior a la mitad de la cifra de capital social, la sociedad no estaría en causa de disolución al menos por esta circunstancia.

CONSULTA 5-136/DICIEMBRE 2023. EDD 2023/26053

Fuente: Actum Contable