Entiende el Centro Directivo que el consejo de
administración es competente para trasladar el domicilio social dentro del
territorio nacional cuando los estatutos se limitan a reproducir la norma legal
modificada por otra posterior.

La doctrina establece que las referencias estatutarias sobre
cualquier materia en que los socios se remiten al régimen legal entonces
vigente, sea mediante una remisión expresa o genérica a la Ley o mediante una
reproducción en estatutos de la regulación legal supletoria, han de
interpretarse como indicativas de la voluntad de los socios de sujetarse al
sistema supletorio querido por el legislador en cada momento.

En este supuesto, el artículo 285.2 del texto refundido de
la Ley de Sociedades de Capital, estableció que, «salvo disposición contraria
de los estatutos, el órgano de administración será competente para cambiar el
domicilio social dentro del mismo término municipal». Posteriormente, mediante
la modificación de este último precepto legal por la disposición final primera
de la Ley 9/2015, de 25 de mayo, se ha ampliado la competencia del órgano de
administración «para cambiar el domicilio social dentro del territorio
nacional»

Por tanto, en todo supuesto de reproducción estatutaria de
las respectivas normas legales que atribuían a los administradores competencia
para el cambio de domicilio social consistente en su traslado dentro del mismo
término municipal, debe admitirse que después de la entrada en vigor de la
modificación legal por la que se amplía la competencia del órgano de
administración para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional
será ésta la norma aplicable, y así lo reconoce el registrador en la
calificación impugnada.

De no aceptarse esta conclusión, las sociedades en cuyos
estatutos se reprodujo el derogado artículo 149 de la Ley de Sociedades
Anónimas, o el análogo artículo 285.2 de la Ley de Sociedades de Capital en su
redacción anterior a la Ley 9/2015, resultarían agraviadas respecto de aquellas
otras en las cuales, por carecer de previsión estatutaria o consistir ésta en
una mera remisión a dichos artículos, el órgano de administración puede, desde
la entrada en vigor de la nueva normativa, cambiar el domicilio social dentro
del territorio nacional.

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Resolución DGRN de 30 marzo 2016. Registro Mercantil EDD 2016/32227​

Fuente: Actum Actualidad Mementos