Acceso clientes
  • Mercantil
Redactado por: Redacción Espacio Asesoría
16 de marzo de 2018

Cambio de administrador mancomunado: Quien puede certificarlo

La DGRN estima recurso contra denegación por el Registrador de inscribir cambio de administrador mancomunado, por no estar la administradora entrante facultada para elevar a público los acuerdos al no encontrarse en alguno de los casos previstos en el art. 108 Reglamento del Registro Mercantil (RRM), pues entiende la Dirección que, aunque no tenga su cargo todavía inscrito, los acuerdos de que se trata fueron objeto de certificación por ambos administradores mancomunados y también el saliente, por lo que no es necesario acreditar la notificación prevenida en el art. 111 RRM.

El Registrador Mercantil
suspendió la inscripción del documento por no cumplirse ninguno de los varios
supuestos del art. 108 RRM, que establece que podrán elevar a público los
acuerdos aquellas personas que tengan facultad para certificarlos, siendo éstas
las que prevé el art. 109 RRM. También aquellas personas que hayan sido
autorizadas en virtud de una escritura de poder y, por último, cualquiera de
los miembros del órgano de administración que cumplan un doble requisito, como
es tener nombramiento vigente e inscrito en el Registro mercantil; y que hayan
sido expresamente facultados para ello en la reunión en la que se hayan
adoptado los acuerdos.

Señala el órgano directivo que la
elevación a instrumento público de acuerdos de una sociedad, en tanto en cuanto
comporta una manifestación de voluntad relativa a un negocio o acto
preexistente que se enmarca en el ámbito de actuación externa de aquélla,
compete «prima facie» al órgano de representación social, que podrá actuar
directamente o mediante apoderado con poder suficiente.

No obstante, en la normativa
vigente dicha facultad no queda ligada exclusiva e inescindiblemente a la
titularidad del poder de representación, ya que, conforme al art. 108 RRM, son
competentes, no sólo los apoderados facultados para ello, aunque se trate de
poder general para todo tipo de acuerdos en los términos establecidos por la
norma reglamentaria, y las personas que tengan facultad para certificar los
acuerdos de que se trate, sino también cualquiera de los miembros del órgano de
administración -con nombramiento vigente e inscrito en el Registro Mercantil,
cuando hubieren sido expresamente facultados para ello en la escritura social o
en la reunión en que se hayan adoptado los acuerdos-.

En el presente caso, conforme al
art. 109.1 c) RRM, la facultad certificante compete a los dos administradores
mancomunados conjuntamente, pero debe tenerse en cuenta que la administradora
compareciente está expresamente facultada para el otorgamiento de la escritura
calificada, según resulta de los acuerdos de la junta general en que fue
nombrada

Resolución DGRN de 14 febrero de 2018. Registro Mercantil. EDD 2018/6871

  • Mercantil

Cambio de administrador mancomunado: Quien puede certificarlo

La DGRN estima recurso contra denegación por el Registrador de inscribir cambio de administrador mancomunado, por no estar la administradora entrante facultada para elevar a público los acuerdos al no encontrarse en alguno de los casos previstos en el art. 108 Reglamento del Registro Mercantil (RRM), pues entiende la Dirección que, aunque no tenga su cargo todavía inscrito, los acuerdos de que se trata fueron objeto de certificación por ambos administradores mancomunados y también el saliente, por lo que no es necesario acreditar la notificación prevenida en el art. 111 RRM.

16/03/2018
Redactado por: Redacción Espacio Asesoría
0 comentarios