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Redactado por: Redacción Espacio Asesoría
12 de marzo de 2017

Autocontratación entre sociedades: Validez de renuncia a la prescripción de deuda

Entiende el TS, estimando el recurso, que la condición de ser administrador de dos empresas no supone obstáculo para la validez de la autocontratación, pues el artículo 234 LSC atribuye a los administradores societarios el poder inderogable de vincular a la sociedad con terceros, con independencia de que su actuación se desarrolle dentro de la actividad fijada como objeto estatutario inscrito en el Registro Mercantil o fuera de ella.

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Se plantea como cuestión de fondo la reclamación de una
cantidad derivada de un contrato de préstamo cuya devolución del capital fue
instrumentalizada a través de diversos  pagarés,
cuestionándose la prescripción de la deuda, el alcance de la emisión de los
citados pagarés como reconocimiento de deuda y, en su caso, la legalidad de su
libramiento por la persona que ostentaba en dicho momento la condición de
presidente y administrador solidario de las dos empresas vinculadas por esta
relación cambiaria.

Señala la Sala que la condición de administrador  de
las dos empresas no representa un óbice para la plena validez de la
autocontratación realizada y, con ella, para la plena vinculación de
las sociedades con relación con la emisión del pagaré efectuada, por lo que tampoco
supone un obstáculo para apreciar que dicha emisión del pagaré, a los
efectos previstos del artículo 1935 del Código Civil, pueda ser
considerada como renuncia tácita a la prescripción ganada de la acción.

Además, de los antecedentes acreditados en la instancia,
particularmente de la falta de documentación del contrato y de la acreditación
de la existencia de la deuda, también se infiere que la emisión de los
referidos pagarés respondió a una mera instrumentalización de la forma de pago
del préstamo, debiéndose estar, por tanto, a la fecha del vencimiento de los
respectivos efectos cambiarios.

En todo caso, la sociedad obligada al pago como librada
tuvo a su alcance el ejercicio pertinente de las acciones sociales de
responsabilidad contra el administrador por los perjuicios derivados de su
actuación, sin que dicho ejercicio pueda afectar a la validez de la operación
realizada por el administrador en su esfera de representación orgánica de
la sociedad.

STS Sala 1ª de 25 noviembre 2016. EDJ 2016/215400​

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Autocontratación entre sociedades: Validez de renuncia a la prescripción de deuda

Entiende el TS, estimando el recurso, que la condición de ser administrador de dos empresas no supone obstáculo para la validez de la autocontratación, pues el artículo 234 LSC atribuye a los administradores societarios el poder inderogable de vincular a la sociedad con terceros, con independencia de que su actuación se desarrolle dentro de la actividad fijada como objeto estatutario inscrito en el Registro Mercantil o fuera de ella.

12/03/2017
Redactado por: Redacción Espacio Asesoría
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