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El registrador mercantil suspende
la inscripción de una escritura de modificación de estatutos sociales porque, según
expresa en la calificación, en las SRL los quórums de votación no pueden referirse
a «voto favorable de, como mínimo, el setenta y cinco por ciento (75%) de los asistentes»
sino que deben referirse a «votos correspondientes a las participaciones en que
se divida el capital social».

Frente a la calificación del registrador,
la DGRN considera que los estatutos sí pueden disponer que los acuerdos de la junta
general se adopten con el voto favorable 
de un determinado porcentaje de los socios asistentes, siempre que -como
ocurre en el presente supuesto- no sustituyan sino que completen las mayorías mínimas
que la Ley establece referidas a las participaciones sociales en que se divida el
capital social.

El artículo estatutario calificada
negativamente se previene como presupuesto 
de esa mayoría de votos de los socios asistentes un quórum mínimo (concurrencia,
presentes o debidamente representados, de socios titulares de, al menos, el 75%
del capital social), por lo que la mayoría de decisión queda referida indirectamente
al capital social.

Además, esa exigencia de votos favorables
de determinado porcentaje de los socios asistentes respeta la que establece la Ley
como mayoría ordinaria mínima: un tercio de los votos correspondientes a las participaciones
sociales en que se divide el capital social. Y respecto de otras mayorías  mínimas reforzadas establecidas por la Ley con
carácter imperativo, también son respetadas según resulta de la interpretación conjunta
de las disposiciones contenidas en el mencionado artículo de los estatutos sociales
y que para acuerdo de separación de administradores se exigirá una mayoría de dos
tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el
capital social.

Resolución DGRN de 20 septiembre de 2017. Registro Mercantil. EDD 2017/203181

Fuente: Actualidad Mementos Mercantil