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Como subespecie de SRL, la SLNE comparte sus características principales, entre ellas las siguientes:

• Su capital social está dividido en participaciones sociales;

• Los socios no responden personalmente de las deudas sociales;

• Salvo pacto estatutario en otro sentido, la sociedad tiene duración ilimitada.

Como rasgos propios, presenta los siguientes:

– Tiene una base societaria restringida: se fija un número de socios máximo en la constitución, los cuales, además, han de ser personas físicas.

– Tiene un capital mínimo -que coincide con el de la SRL- y otro máximo.

– El objeto social es genérico.

– La denominación social es especial.

– La flexibilidad en materia de convocatoria de la junta general.

– Los administradores de la sociedad han de ser socios, no pudiendo existir consejo de administración

I. Socios

Respecto de los socios, las características particulares de la SLNE son las siguientes:

1ª. Personas físicas: únicamente pueden ser socios de la SLNE las personas físicas, con exclusión, por tanto, de las jurídicas.

Ante la eventualidad de que una persona jurídica llegue a adquirir una o más participaciones sociales, la ley establece la necesidad de optar entre:

– la enajenación de las mismas; o

– la continuación por la sociedad de las operaciones sociales bajo la forma de SRL.

2ª. Número máximo: la SLNE solo puede ser constituida por un máximo de cinco socios, sin perjuicio de que, con posterioridad y como consecuencia de la transmisión de participaciones, dicho número de socios pueda quedar rebasado sin límites.

3ª. La condición de socio es:

– requisito necesario para acceder al cargo de administrador; y

– la pérdida de dicha cualidad, cuando se trata del socio cuyos apellidos y nombre figura en la denominación social, implica la obligación de modificar dicha denominación.

II. Denominación

En el momento de su constitución, la denominación social de la SLNE ha de estar formada obligatoriamente por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores, seguidos de un código alfanumérico (ID-CIRCE), que permite la identificación de la sociedad de manera única e inequívoca.

Con posterioridad a la constitución, la denominación puede cambiarse por los socios sin necesidad de atenerse a estas reglas.

En la denominación social ha de figurar necesariamente la forma social, mediante la indicación «Sociedad Limitada Nueva Empresa» o su abreviatura «SLNE».

La denominación social se incorpora a una subsección especial de la Sección de Denominaciones del RMC.

a) Asignación del código ID-CIRCE

El código ID-CIRCE es generado por el Sistema de Tramitación Telemática (STT-CIRCE), cuya administración y gestión corresponde al Ministerio de Industria, Comercio y Turismo, a través de la Dirección General de Industria y de la Pequeña y Mediana Empresa (antes, Ministerio de Economía, Dirección General de Política de la Pequeña y Mediana Empresa).

El ID-CIRCE está constituido por una secuencia de diez caracteres alfanuméricos, configurados conforme a la siguiente estructura:

• Los primeros nueve caracteres son dígitos decimales, los cuales se descomponen, a su vez, en una primera parte numérica secuencial, que es un número entero de siete dígitos; y otra segunda parte numérica, que es un número entero de dos dígitos de control.

• El décimo carácter es una letra simple mayúscula.

Solicitado el código al STT-CIRCE, el propio sistema genera la primera parte del código, dividiendo dicho número por 97 y 23, de forma tal que:

– Los primeros dos dígitos del resto de la división por el número 97 constituyen los dígitos de control, es decir, la segunda parte del código.

– Los primeros dos dígitos del resto de la división por el número 23, se convierten en una letra utilizando la siguiente matriz de conversión: 00=T, 01=R, 02=W, 03=A, 04=G, 05=M, 06=Y, 07=F, 08=P, 09=D, 10=X, 11=B, 12=N, 13=J, 14=Z, 15=S, 16=Q, 17=V, 18=H, 19=L, 20=C, 21=K, 22=E.

Efectuados los anteriores cálculos, el sistema concatena automáticamente el resultado componiendo el ID-CIRCE.

El código ID-CIRCE generado conforme al procedimiento anterior es el único aceptado por el RMC.

Para la obtención del código alfanumérico, los socios fundadores pueden optar entre dos procedimientos de tramitación: telemático o no telemático, es decir, por sí mismos.

Caso de optar por la tramitación telemática, la obtención de dicho código se realiza a través del sitio web del sistema CIRCE, http://www.circe.es o del sitio web http://www.ipyme.org, a los que se puede acceder directamente a través de Internet. En caso de no disponer de acceso a Internet, se puede obtener dirigiéndose a los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE). El socio fundador que va a ser el titular de la denominación social debe indicar su nombre y dos apellidos, el número de su DNI y su dirección completa.

b) Reserva de denominación

La generación del ID-CIRCE no supone la reserva automática de la denominación social. Para la obtención de ésta es preciso solicitar en el RMC su reserva y la expedición por dicho organismo de la correspondiente certificación acreditativa, conforme a las reglas generales, si bien, para ello, el socio fundador puede acceder al sito web del RMC (www.rmc.es) desde el sistema CIRCE, sin necesidad de desplazarse.

La solicitud de la certificación acreditativa de la denominación de la SLNE se puede efectuar, indistintamente, por un socio o por un tercero en su nombre, pero el beneficiario o interesado a cuyo favor se expide ha de coincidir forzosamente con el socio fundador cuyos dos apellidos y nombre figura en la denominación.

III. Objeto social

Se establece un objeto social amplio y de carácter genérico, cuya función es permitir una mayor flexibilidad para el desarrollo de actividades económicas diferentes, sin necesidad de tener que recurrir a continuas modificaciones estatutarias.

Además, dicha configuración permite simplificar la calificación e inscripción registrales de la escritura de constitución de la SLNE.

La sociedad ha de tener obligatoriamente por objeto social todas o alguna de las actividades siguientes:

– agrícola, ganadera, forestal, pesquera;

– industrial, de construcción, comercial, turística, de transportes, de comunicaciones;

– de intermediación, de profesionales o de servicios en general.

Dichas actividades se han de transcribir literalmente en los estatutos sociales.

Adicionalmente, los socios fundadores pueden incluir cualquier otra actividad singular distinta de las anteriores que estimen conveniente.

La inclusión de una actividad singular puede dar lugar a una calificación negativa del registrador mercantil de la escritura de constitución. De producirse ésta, la inscripción de la constitución de la sociedad se practica sin dicha actividad singular, siempre que los socios lo consientan expresamente en la propia escritura de constitución o con posterioridad al otorgamiento de la misma.

Son actividades excluidas que, por tanto, no se pueden incluir en el objeto social de la SLNE, aquellas cuyo ejercicio exige la forma de SA e implica objeto único y exclusivo.

IV. Capital

Al igual que sucede con el capital social de cualquier SRL, el capital de la SLNE se integra por las aportaciones de los socios y ha de estar totalmente desembolsado desde el momento de la constitución y durante toda la existencia de la sociedad.

También es común la cifra de capital mínimo: 3.000 euros. Pero, a diferencia del tipo general de SRL:

a) Se fija una cifra de capital máximo: 120.000 euros, la cual no se puede rebasar sin que, de forma simultánea, los socios opten por continuar las operaciones de la sociedad en forma de cualquier otro tipo social o de SRL.

b) El capital social, que como en toda SRL ha de ser desembolsado íntegramente en el momento de la constitución de la sociedad o ampliación de su capital, tiene como particularidad que únicamente se puede desembolsar mediante aportaciones dinerarias y en efectivo. Esta previsión legal es aplicable a todo desembolso de capital, no solo el mínimo inicial, sino el total capital social con que puede contar.

Fuente: Memento Sociedades Mercantiles